超龄“服役”三年多,阳光股份董事会换届拖了整整一届!

近日,阳光股份因董事会与监事会到期未完成换届工作收到了广西监管局的监管关注函。据了解,阳光股份的董事会与监事会本应于2015年8月便任期届满,结果在没有重新选举换届的情况

近日,阳光股份因董事会与监事会到期未完成换届工作收到了广西监管局的监管关注函。据了解,阳光股份的董事会与监事会本应于2015年8月便任期届满,结果在没有重新选举换届的情况下,相关董事与监事竟然又超龄“服役”了近40个月,等于说又多干了一届多。纵观整个A股市场,董事会与监事会延期换届的公司不在少数,但拖满一届的恐怕就微乎其微了吧。

根据公开信息了解,阳光新业地产股份有限公司(公司简称:阳光股份,证券代码:000608)是一家主营投资性房产出租与房地产开发销售的A股上市公司,公司1997年通过借壳上市成为A股首家引进国际战略投资的商业地产公司。

超龄“服役”40个月,遭当地监管局“问候”

据阳光股份公告披露,2019年1月16日公司收到证监会广西监管局的监管函。监管函指出,阳光股份于2012年8月选举产生的第七届董事会及监事会已于2015年8月任期届满。但截至监管函发布日期,公司尚未完成董事会及监事会的换届工作,相关董事、监事超期任职已超过40个月,违反了公司制定的《公司章程》中关于董事、监事任期的规定。

据阳光股份的《公司章程》中第九十七条规定:“公司董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任”;第一百三十七条规定:“公司监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任”,而公司最近的一次董事会与监事会换届选举发生在2012年8月,按照3年任期来算,公司的董事与监事已经超出任期三年多,等于说已经又多干了一届。此外,“超长待机”的董事会与监事会不仅违反了《公司章程》中的相关规定,也违反了《公司法》中第四十五条的规定:“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。”

那为何阳光股份的董事会与监事会选举一拖就拖了三年多呢?据公司回复深交所的问询函解释,“公司董事会、监事会于2015年8月届满,但由于该时公司控制权正发生转让,双方股东尚未进行交割,因此没有进行董事会、监事会换届选举;2016年,前述股东交割完成后,公司正在进行重大资产重组,且可能构成借壳上市,因此在重组期间,公司也没有进行董事会、监事会换届选举;2017年,公司间接股东发生变化并进行重大资产重组,在重组期间及监管部门现场检查期间,公司亦没有进行董事会、监事会换届选举。”

除了董事会与监事会超龄“服役”外,阳光股份被当地证监局“问候”的还有《公司章程》中存在与《公司法》以及《上市公司章程指引》相违背的条款。据披露,阳光股份的《公司章程》第八十二条第四款第一项规定“公司董事换届或新增董事,董事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提出新的董事候选人”,第五款第一项规定“由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提出新的监事候选人”,而《公司法》第一百零二条规定 “单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”,从二者的对比来看,公司或有侵害持股3%至5%之间的中小股东的权利。

据披露阳光股份公告披露,公司已于2018年12月正式启动了第七届董事会、第七届监事会的换届选举工作,并将严格按照法律法规的规定,进一步完善公司相关制度,对《公司章程》进行修订完善,并尽快提交股东大会审议。

延期换届现象频繁,仍存不少“超长待机”

纵观整个A股市场,董事会与监事会期满后延期换届的现象可谓是“蔚然成风”。根据wind数据统计,自2018年1月1日至2018年12月31日,披露了董事会与监事会延期换届公告的公司共有218家,当然这还不包括未披露相关公告但也尚未对已期满的董事会、监事会进行换届的上市公司。而自2019年1月1日至今短短两周的时间内,也已经有13家上市公司披露了延期换届的公告,延期现象依然频繁。

在董事会与监事会“超龄服役”的A股上市公司中,中润资源投资股份有限公司(公司简称:中润资源、证券代码:000506)算是“超龄”时间较长的一家。据了解,公司第八届董事会、监事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日,而截至2018年5月,公司还尚未对早已期满的董事会与监事会经常换届选举,超过期限近20个月。2018年5月28日,深交所对公司发出问询函,问询函中要求公司解释:“公司董事、监事换届选举工作的进展和未来安排,是否存在无故拖延换届选举的情形。”直至2018年6月8日,公司才提名了新一届的董事会董事名单,但最终确定尚需要递交股东大会审议。

延期近20个月的中润资源新一届的董事会与监事会最终也算是有了眉目,而A股中依然存在不少发布了延期换届公告,但没了下文的上市企业。亚光科技集团股份有限公司(公司简称:亚光科技;曾用名:太阳鸟;证券代码:300123)的现任董事会选举于2015年1月12日,按照三年任期的规定,公司的董事会的期满时间为2018年1月12日。2018年1月12日公司发布公告披露,“公司第三届董事会、监事会的任期将于2018年1月12日届满,目前公司第四届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成,为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性,公司董事会、监事会将延期换届。”然而时隔一年多,截至2019年1月17日,公司的公告中没有再披露董事会与监事会选举的相关信息,如此算来,亚光科技的董事会与监事会成员们也已经“超龄服役”了一年多的时间。

延期换届的不乏“明星”公司,公司稳定是重点!

尽管《合同法》和不少上市企业的《公司章程》都要求董事会与监事会必须三年选举一次,但从实际看来,每年A股中都有上百家上市企业存在或长或短的延期换届行为。而这些或存违规的企业也仅有很少一部分被有关部门出具监管函或者遭到问询,这又是为什么呢?据监管部门的相关内部人员表示,延期换届在公司稳定的前提下并不存在太大风险,而对于一些股权不稳定、业绩下滑的企业来说,延期换届才会导致一系列的问题。

在过往的延期换届的上市公司中,不乏有几家“明星”公司。例如家电巨头珠海格力电器股份有限公司(公司简称:格力电器,证券代码:000651)与地产龙头万科企业股份有限公司(公司简称:万科A,证券代码:000002)。根据公开资料披露,本该在2018年5月31日就已经届满的格力董事会已经“超期服役”七个多月,直至2019年1月份才在第一次临时股东大会上选举了新一届的董事。而万科方面,2017年3月到期的万科董事会也因一系列的原因一直拖到了同年6月份才完成了董事会换届。但上述公司董事会的“超期服役”并没有收到有关部门的“问候”,就是由于公司无论是在股权结构、经营管理还是业绩水平上,都相对稳定,即使换届后,新的董事会成员以及相关决策与上一任也几乎没有太大变化,因此延误一段时间也可以容忍。

而再回头看本文主角阳光股份,首先公司董事会与监事会期满了三年多还未换届,时间之长,自然引起了监管部门的关注。其次,从公司近三年的业绩来看,公司一直处于下滑趋势,2015年至2017年的营业收入分别为6.48亿元、6.40亿元、5.34亿元,2018年前三季度更是只剩2.22亿元,同比下降49.95%。净利润方面公司2017年前三季度归母净利润更是转盈为亏,亏损600万元。再次,公司最近三年内数次资产重组,股权转让频繁,且2016年还或构成借壳上市,股权结构很不稳定。如此看来,在业绩下滑、股权变动频繁的背景下,公司收到地方证监局的问询函也就不足为怪了。

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