四年一度的世界杯即将来临，啤酒企业均在磨刀霍霍，准备在旺季来临之前借势热点营销，为今年的销售添一把火。然而兰州黄河（000929.SZ）的股权之争却在此时升级，从暗战升级为明争。

近日兰州黄河在回复交易所问询函时，公开与二股东撕破脸，直指对方因重大资产重组失败，心怀不满处处掣肘发难。业内人士认为，这对本已身处困境中的兰州黄河来说是雪上加霜，尤其是销售旺季来临之前，内斗势必会对其业绩和股价造成冲击。

业绩每况愈下，内部分崩离析，昔日的“西北啤酒王”因股权斗争，抖落了一地鸡毛。

股权之争，暗战变明斗

在延期近半个月后，6月6日，兰州黄河回复了深交所的问询函。其中，兰州黄河罗列了6起诉讼，披露日期自2017年6月开始，延续到今年，主要是第二大股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）与兰州黄河、间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）和关联企业兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）之间的相关诉讼。

兰州黄河在上述问询函中公开指责湖南昱成，认为这些诉讼的起因是，2016年5月湖南昱成主导的公司重大资产重组失败后，湖南昱成遂对公司大股东、实际控制人和公司决策层心怀不满，处处掣肘发难，“这些诉讼与公司正常管理和经营业务没有直接关系。”

在此之前，兰州黄河大股东与二股东之争已经早有苗头，但此次问询函的回复，更是将兰州黄河的股东阋墙公开曝光。

蓝鲸产经记者查询公开资料发现，兰州黄河的控股股东为兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”），其持有21.5%的股权；新盛工贸持有新盛投资50.7%的股权；新盛工贸54.05%的股权被杨世江及其一致行动人持有，也就是说，杨世江实为兰州黄河实际控制人。

此外，兰州黄河第二大股东湖南昱成持有上市公司8.88%的股权，和大股东新盛投资（截至2016年年底持股20.61%）49%的股份，以及新盛工贸45.95%股份。按此计算，湖南昱成（董事长为谭岳鑫）是兰州黄河的 “地下大股东”。大股东与二股东所持股份接近，这也为兰州黄河日后的股东内斗埋下隐患。

据了解，在2008年，湖南鑫远、黄河集团、新盛工贸签订了三方协议，约定对上市公司进行重组，并为此进行了利益分割。直至2015年，兰州黄河推出一份重组预案，若重组成功，湖南昱成旗下房地产投资公司鑫远集团将注入上市公司，二股东将借机上位成为实际控制人。然而随着2016年杨世江和新盛投资分别违规减持股票，被深交所给予了公开谴责的处分，造成该重组方案流产，二股东的上位计划泡汤。

自此，大股东和二股东为股权争夺短兵相接。湖南昱成为此提起多项诉讼，并以股东身份提出要求解散新盛投资和新盛工贸。今年5月4日发布的2017年年度股东大会决议公告中就曾披露，公司董事会收到股东湖南昱成投资有限公司送达的《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年度股东大会有表决权股份的函》。

为此蓝鲸产经记者致电兰州黄河证券部，对方工作人员仅表示，上述股权纷争不会影响公司的生产经营。

中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬对蓝鲸产经记者表示，世界杯召开在即，国内外的啤酒企业均在加码旺季营销，而兰州黄河在此时自曝其短，在某种程度上说明，内部股权斗争已经激烈到很难顾忌到企业的销售旺季。这对兰州黄河的业绩、股价，均将造成负面影响。

频繁被通报，挑衅监管

兰州黄河股东争斗的闹剧，连带揭发了一宗土地交易背后的隐情，以致兰州黄河数次被警示、通报，公司信誉严重受损。

据了解，2017年12月，兰州黄河拟以2068.78万元的价格向间接控股股东新盛工贸转让77.84亩土地。该土地为兰州黄河在2003年10月以评估值4032.36万元自公司原控股股东兰州黄河集团处收购所得。

紧接着，二股东湖南昱成表示，欲以7784万元的价格抢购该地块，该价格为大股东出价的近四倍。此举也引发了市场的广泛关注，从而暴露出，上述土地交易中，兰州黄河未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素。第一，该宗土地已被规划为住宅用地，使用权到期前均可申请土地性质变更成住宅用地；第二，兰州黄河披露该地块自2003年以来的年租金一直为185万元，与实际情况不符；第三，前述土地截至目前仍登记在黄河集团名下，未办理权属变更登记手续，导致兰州黄河重要资产权属不清；在交易所督促下，兰州黄河直至2018年1月19日才将相关土地使用权未及时办理过户登记手续的信息予以披露。

深交所在问询函中要求兰州黄河就以上77.84亩土地的土地使用权尚未办理过户手续一事，说明相关权证尚未办理过户的原因、办理过程的最新进展、主要困难、公司已采取的措施、预计办理完毕时间等问题。

兰州黄河表示，由于相关权证办理过户存在实质性障碍，经公司与黄河集团协商一致，通过后者向公司做出不可撤销承诺，以及黄河集团法定代表人杨纪强和新盛工贸法定代表人杨世江分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式，解决因种种历史原因而遗留下来的该宗土地产权瑕疵问题，以避免因该宗土地产权瑕疵而给公司利益和未来发展造成任何不良影响。

兰州黄河证券部工作人员在采访中对记者表示，自己并不清楚后续计划，一切以公告为准。

北京市盈科律师事务所高级合伙人王贝贝告诉蓝鲸产经记者，兰州黄河与黄河集团的上述做法的特殊性在于，同样做出承诺保证的杨世江同时是土地使用权实际所有人兰州黄河公司及该宗土地地上建筑物所有人兰州麦芽的母公司新盛工贸的法定代表人，使得该声明更具上市公司权益保障上的说服意义，很大程度上打消了外部疑虑。另外需要注意的法律风险在于，各方承诺事实上是土地使用权权益归属争议各方认同了该宗土地使用权归属于上市公司，应当关注上市公司对该宗土地是否存在后续的兜售计划。

但是据了解，因上述土地交易涉及多项违规操作，深交所分别对湖南昱成、新盛工贸、黄河集团以及兰州黄河董事会秘书魏福新、董事陈衣峰下发监管函，并且对兰州黄河及相关人员给予通报批评的处分，计入上市公司诚信档案。此外，兰州黄河还收到了中国证监会甘肃监管局下发的行政监管措施决定书。实质上，兰州黄河的公司信誉度已然受到波及。

主业不强，副业不成

陷入股东争斗的兰州黄河，已是一地鸡毛，业绩增长也自然受到重创。

蓝鲸产经记者查询兰州黄河一季度财报发现，该公司实现营业收入1.52亿元，较上年同期下滑11.54%，净利润亏损557.8万元，同比下滑131.62%。对此，兰州黄河将业绩下滑的原因归咎为，报告期内因证券投资取得收益较上期减少，使得各项经济指标较上期下降。

事实上，据财报数据显示，从2014年至2017年，兰州黄河分别实现营业收入7.96亿、7.02亿、6.77亿和5.96亿，同比分别下滑10.36%、11.79%、3.48%和12.01%。净利润分别为7790.23万、6882.16万、-2509.36万、1623.6万，同比增长分别为207.23%、-11.66%、-136.46%、135.3%。

不仅主营业务一路下滑，兰州黄河一向引以为豪的投资收益也并不稳定。2015-2017年，兰州黄河证券投资损益分别为1604万元、-2146万元、6130万元，占对应期间企业的利润总额比例分别为69.17%、121.98%、63.28%。这也说明，证券投资对其经营业绩影响较大。

为此，深交所在问询函中，要求兰州黄河详细说明扣除前述与证券投资相关的收益后，公司报告期主营业务的经营业绩以及是否存在主营业务缺乏持续盈利能力的情形；公司相关投资收益是否可持续。

兰州黄河解释称，公司经营业绩主要由主营业务业绩和证券投资业务相关收益两部分组成。扣除前述与证券投资相关的收益以及其他非经常性损益之后，公司2015-2017年净利润为1870.00万元、-1056.00万元和442.00万元。因公司产品属于区域性啤酒品牌且处于与国内外几大品牌异常激烈的市场竞争中，导致公司近三年主营业务业绩有所下降。“公司已采取了一系列措施予以积极应对。未来主营业务业绩下滑的势头有望扭转，发展仍然具有可持续性。”

对于投资收益方面，兰州黄河称，公司用于证券投资的本金为1.5亿元，自2010年进行证券投资以来，未再新增投资，证券投资资金未占用公司主营业务资金流，对公司主营业务不会产生影响。且公司自2010年开始进行证券投资以来，除2011年和2016年因受资本市场大环境影响导致证券投资产生亏损外，其他年度均为盈利。因此，公司认为相关投资收益虽受资本市场大环境影响，但在短期内仍有持续性。

啤酒营销专家方刚对蓝鲸产经记者表示，兰州黄酒属于区域性酒企，本身体量不大，主业副业均表现不佳，内外交困使业绩陷入低迷，目前并没有看到业绩改善点。

朱丹蓬则在采访中指出，兰州黄河作为地域性啤酒企业，受众范围有限，而受到气候影响，其旺季周期较广东地区更短，天时地利均不占据优势。现在企业内部失和，导致管理混乱，致使主业不振，业绩陷入低迷，长此以往或进入恶性循环，若没有新的优质板块并入，企业前景很难明朗。（蓝鲸产经 朱欣悦 zhuxinyue@lanjinger.com）