（世纪鼎利：花钱如山倒，赚钱如抽丝；折腾三五载，卖壳拂衣去）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（300050.SZ）于2010年1月在创业板上市,主营移动通信网络优化系统研发、生产、销售和移动通信网优服务业务；后在2014年，通过并购主营IT职业教育的智翔信息进入教育领域，自此开始双主业运营。

作为一名A股老兵，世纪鼎利上市八年以来的演变路径基本可以归纳为：IPO上市-业绩变脸-跨行并购-业绩惨淡-卖子公司-拟转让公司控制权。

一、上市后业绩变脸

世纪鼎利在2009年A股IPO重启后以高达88元的发行价登陆创业板，当时发行市盈率为123.94倍。作为当年发行价最高的新股，可谓是光环笼罩星光熠熠。

上市第二年，公司的业绩大变脸。2011年公司净利润9229.52万元，同比下降52%，2013年下降幅度更大，暴亏超过7000万！

直至2014年，公司业绩才有所提升，但最近两年又重现萎靡。

公司在2015年-2017年的营收分别为6.96亿元、7.36亿元、8.89亿元，扣非归母净利润分别为1.03亿元、1.07亿元、6899.92万元。

2017年公司业绩出现急剧下滑，当年营收虽然同比增长20.28%，但净利润下降了17.23%，扣非归母净利润则大幅下降了35.67%。公司2018年第一季度扣非归母净利润同比更下降了74.91%。

公司上市以来营收、净利润、扣非归母净利润、扣非归母净利润同比增长情况如下图所示：

二、 教育业务并购

1、并购智翔信息—承诺期过后业绩大跳水

世纪鼎利2013年亏损7188.93万元，2014年12月公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东购买上海智翔信息科技股份有限公司(以下简称智翔信息)100%股权，交易价格62,500.00万元，自此正式进入IT职业教育领域。

本次交易产生商誉31,572.09万元。交易对手陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司承诺2014-2016年归属于母公司的净利润将分别不低于5170万元、5808万元、7043万元。

2014年智翔信息扣非归母净利润为4857.33万元，未达到当年业绩承诺要求，2015年、2016年智翔信息完成了业绩承诺（扣非归母净利润分别为5,882.65万元、7,081.84万元）。

但是，也正常也不正常的是，在过了业绩承诺后的2017年，智翔信息就开始业绩大跳水，当年仅实现净利润102.31万元，净利润较上年同期下降98.54%。

据世纪鼎利解释，主要原因是教育装备销售收入采取了更加审慎的收入确认原则，对教育装备产品销售收入的确认时点进行调整，延后确认了部分收入。

为什么等到2017年公司才采取更加审慎的收入确认原因？道理大家都懂的：如果在业绩承诺期间公司即采取所谓的审慎收入确认原则，按2017年智翔信息的业绩表现，其业绩承诺很可能完成不了。

（截图来源：2017年年报）

2、并购佳诺明德—溢价超3000%，一年后亏本打九折“退货”

2017年1月，世纪鼎利宣布耗资2340万元收购北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称佳诺明德)，佳诺明德主营大学生职业教育及人力资源服务两大业务。加上2016年4月15日公司以自有资金投资400万元所占佳诺明德10%的股权，公司共耗资2740万元合计持有佳诺明德55.74%的股权，自2017年5月起佳诺明德成为公司的控股子公司。

本次收购产生1572.22万元的商誉。

据《平安证券股份有限公司关于公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见》，截至2016年11月30日，佳诺明德账面净资产为135.39万元，交易溢价率超过3000%，2015年佳诺明德营收为34.38万元，净利润亏损32.36万元，2016年前11月其营收为119.06万元，净利润亏损284.16万元。

在2017年完成收购后，佳诺明德亏损加剧，暴亏1986.07万元。至2017年，公司已对佳诺明德计提商誉减值1572.22万元。

2018年8月10日，公司发布公告称，公司与佳诺明德原股东许永进先生签署了《股权转让协议》，将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给许永进先生。

公司解释，自佳诺明德并表日（2017年5月1日）至2018年6月30日，佳诺明德累计亏损1909.15万元，公司按照原持股比例55.74%计算归属于母公司所有者的净利润为亏损1064.16万元，为避免进一步扩大亏损，佳诺明德目前已经关停了所有培训学校，其日常经营业务基本处于停滞且为亏损状态，未来持续发展存在较大不确定性，所以本次公司不得不以亏本大甩卖。

公司对佳诺明德的投资不仅血本无归，还影响了公司业绩，进一步加重了公司财务负担。

3、并购上海美都—业绩对赌失败后修改承诺条款

2017年9月，并购上瘾的世纪鼎利又以3.6亿元现金购买了上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都）100%的股权。

上海美都以提供国际课程教育及高端金融类课程为主业。本次交易产生商誉16,292.44万元。交易对手承诺上海美都2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元，累计实现的净利润总额不低于13,300万元。

上海美都2017年度实现净利润1894.42万元，业绩完成率为75.78%。据世纪鼎利解释，业绩承诺未能完成的主要原因是上海美都投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期。

业绩承诺第一年就惨遭打脸，交易双方迅速修改对赌条款：2018年5月17日，公司披露了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》，公告称公司拟调整业绩承诺及第二期股权转让款的支付时间和锁定方式。其中，业绩承诺修改为交易对手承诺上海美都在2018年、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。

那么2018年到底会怎么样呢？

三、物联网业务并购

2017年7月，世纪鼎利以发行股份的方式购买上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权。

一芯智能主要提供基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案，通过收购一芯智能，公司进入物联网业务。

截至2016年9月30日，一芯智能评估值为66,876.88万元，评估增值59,705.78 万元，增值率832.59%。

本次交易对价66,000万元，产生商誉52,699.38万元。

交易对手承诺一芯智能在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元和8,000万元。

虽然一芯智能在2017年实现归母净利润6,693.11万元，完成了2017年的业绩承诺，且2017年一芯智能贡献的净利润达到当年合并口径公司归母净利润的97%——但从一芯智能利润的含金量分析，本次大额商誉也成为世纪鼎利的达摩克利斯之剑。

一芯智能2015年-2017年公司主要财务数据（合并口径）如下表所示：

（数据来源：一芯智能2016-2017年审计报告）

一芯智能近三年营业增长迅猛，从2015年的3,457.08万元增长至2017年30,818.39万元，年复合增长率达到198.57%，净利润年复合增长率也高达332.22%。

表面上看上去威而钢，实际上有点肾亏：应收账款及经营现金流表现并不理想，应收账款持续增大，经营现金流持续下降。

2017年底公司的应收账款为9,036.94万元，应收票据9,301.21万元，应收账款及应收票据合计数占一芯智能总资产的52.14%，经营现金流净额则从2015年的684.27万元一路下滑，2017年经营现金流净额为净流出923.92万元。

可以说，一芯智能的盈利质量存在较大隐患，商誉的达摩克利斯之剑高高悬挂在世纪鼎利的头上。

关于并购，风云君再多一句嘴：如果被并购标的在并购前业绩不佳，被并购后业绩突然迅猛增长，我们一方面要警惕这种业绩的真实性，另一方面一定要提防承诺期之后业绩大幅跳水。

反正必有一个套路适合你。

四、毛利率分析

如果看最关键的盈利指标产品销售毛利率，可以看到近年来公司产品毛利率不停下降。

公司近三年分行业销售毛利率如下图所示：

公司从进入职业教育行业以来，职业教育行业销售毛利率连年下降，从2016年的54.48%下降到2017年的46.49%，销售毛利率下降了7.99%。

教育行业销售毛利率不停下滑，反映出公司跨界并购所进入的教育行业不仅没能取得预期的经营成果，反而会加速拖垮公司的经营业绩。世纪鼎利最近两年业绩萎靡，跟其频繁跨界并购不无关系。

五、偿债能力简析

公司2017年的资产负债率为20.64%，看起来很低，然而，截至2017年12月31日，公司商誉高达103,763.77万元，主要产生于并购智翔信息和一芯智能，另外长期待摊费用50,597.58万元，主要是摊销期限在一年以上的鼎利学院合作办学权49,737.85万元，装修费859.74万元，如果剔除上述两项虚拟资产，公司的资产负债率将飙升至129.10%。

六、机关算尽，卖壳了事

2018年，频繁跨界并购的世纪鼎利似乎玩不下去了。

7月2日，公司发布《关于股东筹划重大事项可能导致公司控制权发生变更的提示性公告》，控股股东及实际控制人叶滨、持股5%以上股东王耘、陈浩与东方恒信签订协议，拟合计转让5,099.37万股，占世纪鼎利总股本的9.09%。同时，叶滨拟将其持有的15.7525%股权对应的表决权委托给东方恒信，后者将可能成为上市公司新的控股股东。

看这架势，控股股东想撂挑子了。

2018年7月4日，深交所向公司发出关注函，对交易对手蒋学明控制的东方恒信收购股份的资金来源、合法合规性等提出质疑，随后公司于7月16日发布了终止本次协议转让的公告。

自此，转让控制权事件以失败火速收场。

控股股东萌生退意，是控股股东对公司发展信心不足？还是控股股东本身及公司对资金的迫切需求？或者是公司外延并购所进入的教育行业未达预期、原有业务萎靡不振？

亦或真如世纪鼎利厚着脸皮回复深交所所说的，“基于上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择”。

从上文我们对世纪鼎利的分析，具体原因应该已经不言而喻。

结语

2018年7月14日，世纪鼎利发布半年度业绩预告，公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润预计同比下降区间为40%-60%，主要是职业教育及通信服务收入和净利润下降，公司的业绩丝毫未见好转。

昔日的土豪买家世纪鼎利，正为当初的豪掷千金付出代价。

而对于投资者而言，控股股东都打退堂鼓了，你还会削尖脑袋往里面钻吗？