投稿来源：铑财研究院
资本明星华软科技，又有新动作。
12月11日，金陵华软科技股份有限公司(以下简称“华软科技”)发布公告，与北京华软知识产权投资有限公司(以下简称“华软产投”)签署《股权转让协议》。
根据协议约定，华软科技拟向华软产投出售华软金信科技(北京)有限公司(以下简称“华软金科”)100%股权，交易对价12800万元。
交易完成后，华软科技将不再持有华软金科股权，华软金科及其下属子公司将不再纳入华软科技合并报表范围核算。
华软科技表示，本次对外出售华软金科100%股权，主要基于战略方向聚焦，公司未来将重点发展精细化工及供应链管理业务。
资本动作频频
值得注意的是，短短一个月以来，华软科技资本动作频频，连续披露多份公告。
2019年11月9日，华软科技宣布：拟以发行股份及支付现金方式，购买奥得赛化学100%股权;12月3日，出售银嘉金服10%股权，再到此次转让华软金科100%股权。
有业内人士指出，从一系列动作看，华软科技正在开始回归精细化工业务领域。据中国化工学会课题研究显示，精细化业前景广阔，2021年总产值或突破5万亿元，年均增长率超15%，精细化率超50%;有望培育10家年产值超100亿元的细分行业龙头企业。
此前，华软科技也曾发布公告称将与银嘉金服、银希投资管理中心、永银投资管理中心等签订股权转让协议。数据显示，银嘉金服原股东银希投资、永银投资受让公司持有银嘉金服的10%股权，转让金额2.1亿元。
对于本次交易影响，华软科技称，本次资产出售转让价款为1.28亿元，高于标的资产所有者权益账面价值。交易成交后，将增加交割日当期公司损益。另一方面，若本次股权转让顺利完成，预计将增加公司资产流动性，提高资产经营与使用效率。
上述解释，正能量满满。不过，这毕竟是出售资产。市场另一种解读是，华软科技急于出售，债务压力是一个重要考量。
花式并购
值得一提的是，12月11日，除出售华软金科，华软科技也信披了副总裁兼首席技术官董其奇、副总裁任军提交的书面辞职报告。
实际上，华软科技的管理层动向一直受外界关注。
据长江商报消息，上市9年以来，华软科技已更换三位实控人：徐仁华、王广宇、张景明。进行大小并购多达十余次，企业主营方向战略，也随之波动。
有意思的是，细观其并购动作基本都是现金并购。但与花式并购形成强对比的，是尴尬业绩。统计数据显示，华软科技上市九年归母净利润合计不足1亿元，曾连续多年盈利下降。2018年净利润不足2010年上市初的一半。
这份不光鲜的上市答卷，或与实控人的频频并购脱不了关系。
梳理收购打法，徐仁华收购的标的大多亏损或业绩承诺不达标;私募大佬王广宇热衷高溢价现金收购，以此带动公司业绩，但也导致商誉或减值风险;现任实控人张景明，似乎更有大胃口，两个月就产生13亿收购关联方资产方案。
公开信息显示，2016年3月，天马精化(华软科技前身)原实控人徐仁华，将所持股权转让给华软控股。在王广宇运作下，公司先后收购倍升互联53.33%股权、普元数智100%股权、银嘉金服10%股权股权等公司，并将天马药业100%股权以2亿元出售，至此金融业占公司大部分比例。
2019年9月23日，八大处科技以30.90亿元受让华软投资和王广宇所持有的100%股权。受让后，华软控股成为八大处科技全资子公司，实控人变更为张景明。
两个月后，华软科技便筹划13.6亿元收购奥得赛化学股权。而八大处科技持有奥得赛化学股权，为奥得赛化学主要股东。
随着系列动作，其主营方向也成关注热点。
浏览目前官网显示，华软科技是我国金融科技创新的领先企业， 秉承“科技致新，金融至简”理念， 整合金融与企业两大垂直行业， 采用云计算、大数据、区块链、人工智能、分布式等新技术构筑“简云生态”， 为银行和企业提供新场景、新生产力。
2019年其半年报显示，华软科技以金融科技为战略发展方向，但同时还运营造纸化学品、农药中间体等传统精细化工业务。
从主营化工到金融和化工兼顾，再到如今收购化工资产，出售金融资产，有舆论指出，这或是张景明新主营战略的意向标。重组完成后，企业精细化工业务或超金融业。
高溢价逻辑
不过，相比业务定位，投资者更关注此次重组的背后深意。
有投资者指出，除收购标的能丰厚业绩外，华软科技还借助新规成功规避“借壳上市”，让重组过会预期大增。
从资产总额、资金净额和营收收入等方面看，华软科技的体量远高于奥德赛化学。但从关键的净利润，却与对方相去甚远。如按照之前监管规定，这笔收购不仅需证监会审查，且需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
而10月18日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中，证监会去掉了“净利润”认定指标，并进一步缩短计算时间，并允许创业板重组上市。这意味着，华软科技新规修订后，第一批受益公司。
不过，顺风顺水的收购大局背后，质疑声音也有不少。
实际上，早在两个月前，华软科技的那次易主已是疑点重重。
当时，八大处科技耗资30.9亿元，收购华软控股100%的股份，也就是上市公司25.42%股权，合计1.45亿股。折合每股的收购价为21.31元。而截止11日收盘，华软科技的股价也仅为6.55元/股。换言之，其溢价高达2.25倍。
当然，这次笔交易你情我愿，价高者得也无可厚非。
问题在于，八大处科技资金状况并不富裕。数据显示，2016年和2017年度，八大处科技不仅处于亏损状态，且债务高企。2018年末，八大处科技负债总额为67.32亿元，资产负债率高达98.01%。
同时，蓝鲸红岸风险挖掘系统，2019年三季度，华软科技“违约预警征兆”、“疑似财务粉饰”、“盈利健康水平”均处异动状态，且“货币资金/有息负债小于30%，货币资金不足”、“营业收入和营业外收入大幅凸起”和“销售收入正增长但销售费用、管理费用负增长”等异常情况。
何破套现质疑
不难看出，无论八大处科技，还是华软科技，情况都不容乐观，更远非金主土豪。赔本买卖，张景明肯定不会干，也干不起。那么，其投资逻辑是什么?
八大处科技以2.25倍溢价拿下华软科技控股权，每股21.31元的入股价格，甚至比华软科技历史最高价17.23元还要高接近24%。通过业绩驱动，似乎很难收回成本。
聚焦奥德赛化学收购，标的资产预估作价13.6亿元。华软科技合计将花费3.79亿元和增发1.75亿股份。
换言之，如果此次关联交易完成，八大处科技将获得约4.25亿元的交易对价，其中包括约1.27亿元的现金对价。
这对缓解八大处科技的债务压力不言而喻。
值得注意的是，依上文所言，华软科技前两位实控人都进行了多次收购，其中不乏关联收购。那么，张景明此番收购是否也有前奏之感，其是否会将资产陆续纳入华软科技?而鉴于八大处科技亏损的财务数据，又会对华软科技负债及商誉产生什么影响呢?
专家表示，控股股东培养资产然后注入上市公司是一种常见操作模式。这一模式是中性的，对上市公司的影响完全取决于大股东将资产置入上市公司时的估值。既可通过低价置入优质资产推动上市公司估值提升，从而获利;也可以高价置入劣质资产，通过套现获利。
值得注意的是，无论是王广宇还是徐仁华，两人的收购表现都差强人意。甚至在收购标的尚在业绩承诺期的情况下，前任王广宇内就已套现离场。而徐仁华因收购差劲标的，也被不少投资人诟病。
那么，张景明的表现又如何?是否会打破套现、收购魔咒呢?铑财将持续关注。