近期，博雅生物市场表现抢眼，在三连板后股价创了50.25元的新高，但同时也因3年陆续预付了8亿多货款却没能收到货被监管多次问询，而控股股东高特佳也涉嫌侵占上市公司利益，这些都让公司处于舆论中心。

然而就在这关键时刻，公司公告收到控股股东高特佳集团《告知函》，称其正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。

不过该事项尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性，因此没披露更多的筹划详情。常规来看，股权变动无非转让易主要么就是引入新的投资人，有市场分析人士认为此举或为了解决同是高特佳控股的子公司丹霞生物（现已更名为博雅生物制药广东有限公司，以下简称博雅广东）与博雅生物之间的同业竞争问题。

8亿预付款“输血”停产关联方，预付款远高于同行

公开资料显示，博雅生物主营血液制品的研发、生产和销售，主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类。高特佳集团为其控股股东，占总股本的30.07%。

2017年、2018年，博雅生物已分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。24个月的调拨血浆的有效期过后，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，丹霞生物未能完成血浆供应。

在此期间，在2017年博雅（广东）由于篡改人血白蛋白稳定性数据，丹霞生物药品GMP证书被收回。直到2019年8月才恢复正常经营。不过截止2019年12月31日，公司向博雅（广东）采购原料血浆事项尚未获得监管部门的批准。

在大额预付款付出去并未交货的情况下，2019年博雅生物竟然又向丹霞生物预付了5亿元货款。

在遭监管问询后，博雅生物回复称，因原料血浆的稀缺性，公司与广东博雅签订相关采购协议。公司预付给博雅广东的款项，均用于博雅广东的原料血浆的采集及正常的运营开支，以保障博雅广东原料血浆的供应能力。

不过对于3年未获得相关部门的采购审批的原因及障碍等问题，博雅生物并未作出正面回答。

在公告回复函当晚，公司的董事会秘书范一沁也辞任了职务。

根据博雅生物历年年报，公司2017年以前预付款金额非常少，而在此之后开始大幅增长。2017年、2018年和2019年末，博雅生物预付款账面价值分别为1.37亿元、3.24亿元和8.36亿元。主要系预付博雅广东原料血浆款。

纵观同行业其他公司来看，华兰生物、天坛生物、上海莱士这三家公司2019年末预付款金额也仅为1985万元、2258万元、1781万元。而博雅生物的体量要明显小于华兰生物和上海莱士等。

换做是一般公司，如果交易对手生产资质都没了而且钱付了2年都没供上货，肯定不会贸贸然继续打预付款，这明显不符合商业逻辑。

同业竞争格局再延期,高溢价关联并购被否

除了诡异的关联交易，博雅（广东）与博雅生物还存在同业竞争的情形。

高特佳集团于2017年10月出具了《深圳市高特佳投资集团有限公司关于解决丹霞生物与博雅生物同业竞争的承诺函》。

而在2020年3月9日，高特佳又以“经营时间较短，近三年均处于亏损状态，目前由博雅生物整合博雅（广东）的条件尚不成熟”为由，拟将解决同业竞争事项延期至2021年12月31日前。

从这可见博雅（广东）财务情况长期不是太好，不仅发生严重亏损，而且债务金额巨大。

此前博雅生物披露的数据显示，博雅（广东）2016年营业总收入5264万元，净利润亏损7412万元，资产总额6.85亿元，负债总额4.52亿元。

如此来看，上市公司对前者的巨额输血至关重要。

另外，在2月18日，博雅生物拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易事项也未获证监会并购重组委通过。

此前博雅生物发布的交易预案显示，拟以7.78亿元向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限责任公司（以下简称“罗益生物”）48.87%股权。

交易若能完成，交易金额将较标的的账面价值溢价13.46倍，形成7.91亿元商誉，博雅生物也将持有罗益生物60.55%股权，后者成为上市公司控股子公司。

但上述交易中高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权）。

控股股东高特佳非实控人，深耕医药健康产业

虽然高特佳集团是控股股东，但这么一家各种关联交易输送利益的博雅生物仍处于无实际控制人的状态。

博雅生物曾表示，高特佳集团股权结构比较分散，没有股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东和实际控制人。因此，公司无实际控制人。

公开资料显示，高特佳的前身是2001年初由国泰君安证券发起设立的深圳高特佳创投，于2004年成立深圳市高特佳投资集团有限公司。成立之初，云内动力、赤天化、中石油天然气管道局、兖矿集团、广西电力、河北宣工等十一家经营实体共同发起成立，其中大部分为国企性质。

不过这些股东都已陆续退出。天眼查显示，目前高特佳的14家股东中，包括阳光佳润、深圳市速速达投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司、苏州高特佳菁英投资合伙企业在内的4家企业均与高特佳的法人蔡建达有股权控制关系。虽然苏州德莱电器有限公司是单一最大股东，但该公司实际控制人还是指向国泰君安旧部蔡建达。

公开资料显示，蔡达建早期任职于君安证券投资银行部副总经理，一段时间之后，他出任国泰君安证券收购兼并部总经理。

2000年左右，他下海创立了高特佳开始了他PE生涯。2003年，他通过高特佳投资了迈瑞医疗器械，2005年，高特佳开始接触血液制品行业，就这样蔡达建慢慢开始他的医疗健康产业。

2007年，高特佳集团董事长蔡达建提出“主题行业投资”的模式，聚焦医疗健康控股了博雅生物。也凭借博雅生物这个资本运作平台，蔡达建成功在2017年杀入“胡润中国富豪榜2000”。

近三个月，博雅生物内部也十分动荡，除了从2011年上市就担任董秘的范一沁辞去职务，多名拥有表决权的高管也相继抛出减持计划。控股股东高特佳集团及高特佳懿康投资也在5月12日至7月1日累计减持公司股份721.64万股，占公司总股本的1.69%。

在这危难时刻，高特佳又开启了公司股权变动的重大事项，之前这么多有疑问的关联交易烂摊子待解，不知这位国泰君安出身的PE大亨将如何化解如今的困局。（蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com）