“当看到一家公司设立ESG委员会时,我选择卖出”

对于ESG投资者来说,成立ESG委员会的公司很诱人。

文|阿尔法工场

当看到一家公司设立ESG委员会时,我选择卖出。

这句话出自Federated Hermes(爱马仕投资管理公司)的负责任投资主管Leon Kamhi之口。

公司设立ESG委员会,体现了对ESG工作的重视。这理应得到肯定,为何Leon Kamhi却持截然相反的态度?

Federated Hermes,是一家成立于1955年的老牌国际资管公司。

截至2021年9月30日,Federated Hermes资管规模达到6,341亿美元,并为覆盖1.71万亿美元的客户提供投资指导。

此外,Federated Hermes也是全球领先的ESG投资者,在2006年已成为联合国负责任投资原则(PRI)的创始签署方。

作为Federated Hermes的ESG业务负责人,Leon Kamhi在一场活动中,表达了自己对公司董事会监督ESG事宜的看法。

其略带调侃意味的观点,实际上反映了对当下大量公司成立ESG委员会的担忧。

Leon Kamhi认为,成立ESG委员会是一种迷惑投资者的“漂绿(green-washing)”行为。

随着ESG投资规模的日益扩大,越来越多的公司开始关注自身的ESG建设,以此吸引ESG资金青睐。

除发布ESG报告这种“肉眼可见”的行动外,建立ESG委员会成为另外一种常见的做法。

从年初至今,已经有包括海尔智家、江西铜业、光大控股、阜丰集团、远东宏信、联华超市、天境生物等在内的十余家公司成立了ESG委员会。

大胆预测,这种现象会更加明显。至于为什么,我们这里先卖个关子。

需要强调的是,虽然都叫“ESG委员会”,但在本质上还是有“真伪”之分的。

一种是董事会层面的ESG专业委员会,是将ESG事宜上升为治理层面。这种做法会改变公司原先的治理架构。

另外一种则是成立经营层面的ESG工作委员会。这只实现了整体ESG管理职责的归属,但并非真正意义的ESG管治。

我们将要讨论的是第一种,即将ESG事宜的监管职责落在董事会。

关于董事会发挥ESG领导作用的优势,我们在过往文章中都有说明,这里就不再赘述了。

成立ESG委员会,也被很多公司当作一种有效传递自身对ESG足够重视的手段。

但实际上,他们可能还不清楚ESG管治到底意味着什么,更不清楚董事会要如何开展工作。

与资本市场的吸引力相比,来自监管层面的压力,才是让公司不得不成立ESG委员会的原因。但他们可能误读了监管政策。

在近期成立ESG委员会的公司中,绝大多数都是港股公司。

包括在上周刚刚成立ESG委员会的同程艺龙(0780.HK),同样也是香港上市公司。

这只是一种巧合么,还是必然?公司成立ESG委员会就够了么?到底怎样做才能发挥董事会对ESG的领导作用?

我们今天就来聊聊“ESG委员会”。

01 对ESG管治政策的误读

先来讨论第一个问题,为什么有如此多的港股公司开始成立ESG委员会。

如果关注港股ESG监管动态的话,你肯定能想到背后的原因。

从2020年7月1日开始,港交所新版《环境、社会及管治报告指引》(ESG指引)开始实行。

由于多数公司的财年截止日是12月31日,所以实际上,很多公司从2021年1月1日至12月31日的财年开始,才正式遵循新版ESG指引开展ESG工作。

也就是说,这些公司在编备2021财年度的ESG报告时,才会响应新版ESG指引要求。

新版ESG指引在结构上的最大变化,是增加了“强制披露规定”。强制披露责任级别的规定,港股公司是不敢不遵从的,

其中,第一条规定就是有关ESG管治的。

图:新版ESG指引的强制披露规定

图片来源:香港交易所,《环境、社会及管治报告指引》

该规定的核心是,上市公司董事会应在ESG方面发挥领导角色。但关于董事会如何做,ESG指引并没有给出具体要求。

不过,这条规定有个小标题,叫“管治架构”。

就是因为“架构”二字,很多公司将其理解为了设立ESG管治架构,即在董事会层面成立ESG委员会,由其主要负责ESG监督工作。

但实际上,港交所自始至终都未规定,上市公司必须设立单独的ESG委员会。

港交所多次强调,公司董事会要考虑是否需要委员会的帮助,是否需要设立一个新的ESG委员会,还是扩大现有委员会的角色。

“管治架构”应该指的是公司董事会发挥ESG领导角色的机制,而非直接设立ESG委员会。

虽然设立ESG委员会看似是最佳的ESG管治实践,但对于多数刚刚接触ESG工作的公司来说,并非首选——即使从一定程度上,这是满足监管最“省事”的方法。(我们将在本文第三部分对此进行讨论)

由于存在对港交所ESG管治要求的误读,以及来自ESG强制性规定的压力,未来势必会有越来越多的港股公司选择成立ESG委员会。

而在此影响下,A股公司大概率也会加入其中。

但成立ESG委员会是符合ESG本意的么?

02 判断ESG委员会的有效性

第二个问题,成立ESG委员会,选择几名董事担任委员就足够了么?外界应该如何判断这些ESG委员会的有效性?

11月22日,同程艺龙发布了《成立ESG委员会及委任委员会成员》,以及《ESG委员会职权范围》的公告。

我们根据公开资料,对其ESG委员会情况进行了分析。

首先,值得肯定的是,同程艺龙的确是将ESG事宜的监督职责提升至了董事会层面。

同程艺龙的ESG委员会是直接向董事会汇报的,并由若干董事成员主要负责。

这确立了ESG事宜的最高治理地位,有利于形成自上而下的ESG文化,并让各项ESG工作获得公司最高领导机构的支持,成为可能。

其次,同程艺龙明确了ESG委员会的主要职权范畴,包括议事规则、权限、职责等,保障了ESG委员会的各项工作可以有序开展。

最后、同程艺龙ESG委员会具有独立性和多元化特点。

根据同程艺龙披露的信息,首届ESG委员会由三位独立董事组成,且其中包含一位女性。

从ESG标准来看,同程艺龙ESG委员会的独立性和多元化表现较好。

独立性可以使ESG委员会的工作更加客观,毕竟ESG本身就是外部性需求下的产物。(当然,前提是独立董事们的确履行了“独立”责任。但这不是要讨论的范畴。)

多元化,特别是有女性董事的参与,可以丰富委员会的视角和观点。比如在有关女性员工的议题上,多元化委员会可能会给予更多关注。

但另一方面,同程艺龙的ESG委员会是否能胜任工作值得怀疑。

ESG是有别于财会之外的领域,涉及的内容更复杂。

在一些公开的新闻报道中,同程艺龙的ESG委员会也被称为“ESG与数据安全委员会”。

虽然这与同程艺龙公开信息略有差异,但我们从中推断,同程艺龙可能将“数据安全”议题作为了ESG委员会工作的重中之重。

这也符合目前的监管趋势。

数据安全是一项极具专业性的议题,涉及数据等级分类、数据访问及使用权限、数据监测等方面,以及硬件和软件上的问题。

目前,同程艺龙ESG委员会的三位成员,有两位是金融方面的专家,他们在面对与财会相关的议题时,必定游刃有余。

还有一位是高校教授,旅游方面的专家。

由三位非ESG领域人员组成的ESG委员会,是否能胜任对数据安全等ESG事宜的领导职责,要先画上一个问号。

这种问题在其他公司的ESG委员会中也同样存在。

同时,这也刚好证明了,为何ESG要倡导公司董事专业背景方面应是多元的。

成立ESG委员会只是“形”,公司重点思考的应该是背后的“精神”,即ESG管治的本质。

03 ESG管治的三种模式

港交所在一份题为《董事会及董事指南:在ESG方面的领导角色和问责性》的指导性文件中表示,“新ESG汇报规定的重点是董事会在ESG事宜上的管治及角色,而非‘技术性报告’。”

此外,“有效的ESG管治架构是确保ESG表现及汇报质量的基础”,“董事会应遵循发行人的策略目标,识别及评估公司的ESG风险及机遇”。

港交所在此文件中,至少表达了两个核心观点。

第一,关于ESG管治的规定,其重点并非要公司按此要求披露相关架构设立情况,而是推动ESG事宜上升至董事会层面。

第二,ESG管治是要董事会清晰了解公司的ESG风险及机遇,并确保公司的ESG表现与外部需求保持一致。

那么。如何实现ESG管治?从全球实践来看,共有三种模式。

第一种,将ESG管治交由某个现有的专业委员会领导。

这种模式是通过扩大专业委员会的职权范围实现的,往往伴随着委员会制度的修订以及名称修改。

较多的实践是由战略委员会承担ESG监督职责——主要是制订包含有可持续发展因素的业务战略,以此推动各项ESG工作的执行。

这种模式的管理职责更加集中,但缺点是各专业委员的关注点比较聚焦,专业能力也比较有限,可能无法胜任全部的ESG管治职责。

第二种,全董事会发挥对ESG的领导角色。

在这种模式下,董事会各专业委员会发挥相应的ESG领导职责。

比如,风险管理委员会对公司ESG风险进行评估和监控,确保ESG风险在董事会层面已知、可控。

薪酬委员会根据ESG绩效,制定高管薪酬计划或方案。

提名委员会监督董事会多元化、独立性情况,并推动实现更高水平的董事会组成;或者适当的选聘ESG专业人员。

简单来说,就是各专业委员会发挥相应优势,将ESG管治的相关事宜纳入到原先的职责中,目的是确保将对ESG因素的考量纳入业务决策流程。

这种模式的优点是将ESG管治重任分给了各董事会成员,可以收获丰富的观点。

但也正因为此,这种模式不适用于人数过多的董事会。董事会人数过多,会导致意见难以统一。

前两种模式都不会改变公司原先的治理架构。

第三种,设立单独的ESG专门委员会。这是最理想的状态,但也是最复杂的方式。

设立ESG委员会保证了董事会层面对ESG事宜的持续关注。

但由于ESG涉及的议题非常多元,看似“包揽一切”的ESG委员会,反而会抓不住重点。

就像同程艺龙,与其将“数据安全”作为ESG委员会工作的重点,倒不如成立一个数据安全委员会,选聘相关领域的专家,真正达到对这一重大议题的监督。

成立单独的ESG委员会,就要有一套完整的工作机制和流程。这可能会加重董事们的工作负担,分散原本的时间精力。

正如Leon Kamhi所说,G应该将E和S联系在一起,全体董事会成员应该对环境和社会因素如何影响公司的业务负责。

“对于特定业务来说,可能有某个方面非常重要,公司需要一个特别委员会来研究它”,“但是我很难从设立一个ESG委员会中看到这一点”。

正是如此,Leon Kamhi认为,设立ESG委员会的公司并非重视ESG。

我们先不评论Leon Kamhi的观点是否正确,但有一点是肯定的,ESG管治的出发点绝非是为了得到外界认可——无论是满足合规还是ESG评级需求。

ESG管治应聚焦于如何能够解决董事会对ESG事宜的监督和领导问题,以提前防范风险并抓住机遇。不同行业、规模和属性的公司可以选择差异化的ESG管治模式。

通过持续提升的ESG绩效,向外界证明对ESG事宜的重视程度以及ESG管治的有效性,这才是公司ESG工作的重点。

如果ESG委员会是公司ESG管治的最佳手段,那至少应该让外界看到,ESG委员会的确在发挥作用。

当然,任何ESG实践都应该被鼓励,市场也应该给积极行动者时间。

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