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张裕董事长周洪江等收到监管措施!8年前承诺为何至今不兑现?
摘要

最值钱的“张裕”等核心商标拖了8年之久,也未像当初承诺的那样尽快转让到上市公司。这一被外界严重质疑侵害所有投资者行为的事情在近日又有了新的动向。

最值钱的“张裕”等核心商标拖了8年之久,也未像当初承诺的那样尽快转让到上市公司。这一被外界严重质疑侵害所有投资者行为的事情在近日又有了新的动向。

当天,烟台张裕葡萄酒股份有限公司(下称张裕)发布公告显示,由于大股东张裕集团涉嫌长期侵占商标事件,张裕、张裕集团以及张裕董事长周洪江等都都接到了监管部门的监管措施。

香颂资本执行董事沈萌向胡说有理表示:上市公司高管拿着上市公司的薪水却为大股东办事,不能尽职履责,投资者完全可以追究上市公司高管的责任, 以损害利益为由,要求大股东张裕集团赔偿上市公司并要求法院强制执行转让相关商标。

周洪江(图片来自网络)

1、8年前大股东被指侵害张裕利益

在提及张裕3月8日发布的公告之前,还是先从2010年说起。

2010年11月2日,张裕发布公告《关于收到中国证监会山东证监局<采取责令改正措施>的公告》。

该公告称,中国证监会山东监管局当时对公司进行了现场检查发现了不少问题,其中就有关于商标使用权的问题。

监管局指出,1997年张裕股份公司成立时,张裕集团与股份公司签订了《商标许可使用合同》,约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用,股份公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费,同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。

截至2010年6月,张裕股份公司累计向张裕集团支付了4.6827亿元商标使用费,但集团公司几乎未发生广告费支出。张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献,未严格执行合同约定。

另外,在检查中还发现张裕集团还于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标,上述商标由上市公司在生产过程中创立,完全有条件由上市公司进行注册,但仍由张裕集团注册后特许给公司使用,侵害了上市公司利益。同时,张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同,但仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用,即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团,未严格履行关联交易审议程序。

据了解,张裕于1997年、2000年先后在B股和A股公开发行股票,张裕集团则是张裕的控股股东和大股东,持股比例为50.40%。

2、8年后出尔反尔又不转让“张裕”商标

对于上述问题,当时监管局责令张裕整改,要求争取早日将“张裕”等商标注入上市公司,维护上市公司资产的完整性;对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标,应及时办理变更注册手续,将商标注册人由张裕集团变更为上市公司。

2010年12月2日,张裕发布《关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告》,张裕承诺争取早日解决“张裕”等商标的权属问题。同时,张裕还表示:“对于2009年张裕集团注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标,张裕集团已于2010年11月5日向国家商标局提交了办理变更注册手续,将商标注册人由张裕集团变更为本公司,目前正在办理过程中”。

2018年10月,张裕再发张裕投资者关系活动记录表公告显示,10月20-21日,上市公司接待人员为张裕证券代表李廷国,就商标问题张裕方面当时向投资者说明直接表示:2010年本着“先易后难”的原则,张裕集团将持有的“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、 “爱斐”和“AFIP”等商标无偿转让给了本公司。但是对“张裕”商标转让问题,张裕股份公司却只字不提转让事宜,却出人意料地说还是按照与张裕集团之间现有的《商标使用许可协议》进行处理,保持不变。

“8年前监管局曾明确要求争取早日将‘张裕’等商标注入上市公司,上市公司当时也曾承诺尽快解决‘张裕’等商标权属问题;然而在8年后张裕和张裕集团突然又称按照1997年签订的《商标使用许可协议》进行处理,也没有充分地说明为何要这样,这显然是出尔反尔”。香颂资本执行董事沈萌接受胡说有理采访时如此表示。

3、张裕向投资者隐瞒部分真相?

就在2019年3月8日晚,张裕又发布了一条《关于收到行政监管措施决定书的公告》,正是这条公告,不仅显示8年多来张裕集团对商标转让工作的懈怠,同时也可以看出张裕股份公司去年10月份与投资者交流时隐瞒了一些信息。

先看公告。

在最新的这则公告中,山东监管局直接提及了上述早在2010年作出的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

监管局称:截至 2018 年底,“张裕”等商标权属问题仍未解决;除《商标许可使用合同》约定的商标外,2010 年底前由张裕集团注册的“爱斐堡”系列防御商标等仍未变更注册手续。

胡说有理查询发现,张裕集团的确已将33类“爱斐堡”商标转让给了上市公司,张裕股份受让时间为2011年6月;另外,同期转让给上市公司的商标还有33类“黄金冰谷”商标。从提出转让申请到成功转让时间为短短的7个多月。

但胡说有理查询还发现,截至2019年3月8日,张裕集团在不同类别还注册了38个“爱斐堡”商标,这些商标都是2010年5月提出申请注册,2011年注册成功。 但这些“爱斐堡”商标均未转让给上市公司,而在去年10月的投资者活动上张裕也并未有披露。

“这显然是选择性信披”,香颂资本执行董事沈萌向胡说有理表示,作为上市公司应及时全面做信息披露,而不是简单敷衍了事。

4、张裕、张裕集团及董事长等接到监管措施

既然爱斐堡、黄金冰谷33类商标能够在7个多月的时间内就能很快转让给上市公司,为何另外38个“爱斐堡”商标以及“张裕”等核心商标却在长达8年左右的时间里迟迟未有任何转让的动静?

另外,根据3月8日张裕的公告,在2013年-2017年,张裕集团收取的商标使用费也并未像其承诺的那样,用于宣传张裕等商标及相关产品;而上市公司也未在同期的定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况,违反了相关的法规。

公告显示:中国证监会山东监管局决定对张裕采取责令改正的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。此外,张裕集团被出具警示函,并记入证券期货市场诚信档案。而时任张裕总经理周洪江、董秘曲为民未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,也被出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

那么,在这8年期间,就“张裕”等商标的转让问题,张裕集团是否向国家相关部门提出过转让申请,这期间到底有何阻力?作为上市公司,这期间是否为了捍卫自身的权益向控股股东张裕集团要求加速这些商标转让进程?

胡说有理给现任张裕董事长周洪江发去采访短信,他回复表示会安排人与胡说有理联系。随后有公关公司向胡说有理表示:目前张裕不方便回复,会在4月份发布相关整改公告。

5、专家称投资者可以追究张裕高管责任

“大股东张裕集团和张裕上市公司是不同的法人主体,但是上市公司高管应该都是和大股东有关的或大股东派驻的董事会聘用的,他们拿着上市公司的薪水却为大股东办事,未能尽职履责”,沈萌接受胡说有理采访时如此表示。

胡说有理查询发现,在张裕现任13位董事会成员中,除四位独董和曲为民、尉安宁、张明三位董事外,其余六位包括周洪江、奥古斯都·瑞纳、阿皮纳尼·安东尼奥、冷斌、阿尔迪诺·玛佐拉迪、孙利强均在集团任职。同时,上市公司现任高管名单中,总经理孙健现任张裕集团董事,副总经理彭斌也有集团任职背景。

“上市公司最有价值的资产不是生产线,而是品牌”,沈萌向胡说有理表示,随着上市公司不断营销,品牌价值越来越大,作为控股股东,张裕集团不舍得轻易白送商标,也不想失去对上市公司最核心资产的控制。

胡说有理查阅公开信息发现,2018年9月,2018(第24届)中国品牌价值100强研究报告电视。张裕以68.32亿元(人民币)的品牌价值入选“中国品牌价值100强”排行榜,排名第58位。

“张裕集团不顾及上市公司全体股东的利益,为一己之私就损害上市公司权益”,对于8年时间商标转让一直悬而未决,沈萌向胡说有理表示:张裕今天如此行为,其实是想以此作为控制上市公司的筹码,投资者完全可以追究上市公司高管的责任,要求大股东赔偿上市公司并要求法院强制执行转让。

“不管怎样,‘张裕’等核心商标转让问题,不能总这样拖着, 转让或不能转让 总要给投资者有个明确说法”,沈萌向胡说有理如此表示。(文作者:胡说有理)

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