金科股份高溢价收购引争议,为深耕成渝城市群还是保卫控制权?

这笔交易能为金科带来多大的收益?对于这一关键问题,金科选择了回避。

近日,因一笔高溢价的关联交易,金科地产集团股份有限公司(SZ:000656,简称“金科股份”)收到了深交所年内发出的第二封问询函。

7月7日,金科股份发布了一份超11倍溢价的关联交易公告,对于这笔交易,金科股份第二大股东融创中国(HK:01918)派驻的两名董事投下了反对票,对收购价格等问题提出了质疑。紧接着,深交所对其下发了问询函。

7月17日,金科股份回复了深交所的问询,称本次评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值。不过,这笔交易会为金科带来多大的收益,金科股份则没有提及。

对于该笔收购,有投资者质疑,这是金科股份为保卫股权而发起的一次收购,同时,业内专家也对蓝鲸房产表示,在金科股份股权之争的背景下,金科股份该笔收购既有转移资产之嫌,也是一场股权保卫战。

高溢价收购,意在深耕成渝城市群?

一切要从7月7日说起。当晚,金科股份发布公告称,公司全资子公司重庆金科股份拟受让中科建设及重庆凯润分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司(简称“星坤地产”)51%和49%股权,交易金额合计不超过8.47亿元。由于交易方中科建设为金科股份股份实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业,本次交易构成关联交易。

根据公告,星坤地产持有的标的主要为红星国际广场。截至目前,红星国际广场项目分6期开发,其中:1-3期项目已于2018年12月竣工;4期项目预计2019年年底竣工交房;5期项目规划为纯商业,项目已平整场地,2019年5月已动工;6期项目规划为住宅、底层商业,目前尚未动工。也就是说,整个项目中真正有价值的只有5期和6期。

对于这两宗地块,金科股份给出的估值是:如不考虑星坤地产第6期项目土地使用权,该公司净资产评估值为4.97亿元,增值率为777.23%;如考虑第6期项目土地使用权,星坤地产净资产评估值为6.8亿元,增值率为1100.21%。

一连涉及关联交易,以及11倍溢价两个“敏感词”,这宗收购在金科股份董事会不出意外的出现了质疑声音,对于金科股份的这项议案,融创中国派驻金科股份的董事张强,及提名的独立董事姚宁投下了反对票。

其也引起了深交所的关注。7月10日,深交所向金科股份下发了问询函,要求金科股份就估值等问题作出说明,并要求其于7月15日之前书面回复。最终,在7月17日晚间,金科股份对以上问题予以了回复。

对于公众关注的高溢价一事,金科股份在回复函中表示:“由于土地取得时间较早,其项目开发成本相对较低,单位开发成本为2,725元/㎡,而销售价格高层为5,700元/㎡、洋房价格为7,000元/㎡、商业均价为12,000-13,000元/㎡,故形成存货较大增值。”同时,回复函还指出,随着区域发展的日渐成熟,同区域可比项目楼面地价与取得时的楼面地价相较,也出现了较大增幅。

对于本次收购事项,上海中原地产分析师卢文曦对蓝鲸房产分析表示,金科这笔收购有可能是出于扩张的需求,现在走招拍挂流程拿地的价格比较高,而且地块也有很多限制,相比较而言,收购可能更有优势,高溢价收购也可以理解。

蓝鲸房产注意到,今年以来,金科股份确实有意加重成渝城市群的布局。据其一季报显示,1-3月份,金科股份共拿下25宗地块,其中,位于成渝城市群周边的就有9宗。

而根据金科股份回复函的公告,该项目所处区域为重庆市涪陵区,地处重庆市中部、三峡库区腹地,是重庆市一小时经济圈核心城市、渝东南部中心城市、成渝经济区东部中心城市。2018年涪陵区常驻人口115.4万,大重庆排名第4位。“目前该区域在开发的楼盘主要为绿地城际空间、盛世华府、恒大山水城、金科中央公园等,从城市规划发展来看,该区域宜居度较好,未来有一定的发展空间。”金科在回复函中表示。

由此来看,收购上述地块符合金科股份的拿地策略。不过,这笔交易能为金科带来多大的收益?对此,金科股份并没有给出回应。

联合员工持股计划,发起股权“保卫战”?

对于金科股份这笔交易,在外界看来并不简单。雪球的股吧中,有投资者认为,这或许是金科股份的又一次股权保卫战。

易居研究院智库中心研究总监严跃进也对蓝鲸房产表示:“这个收购不单纯是地产项目收购,金科如果通过这种方式拉拢一些关联公司,对于后续的股权之争是有很多便利的。”

金科实控人黄红云与第二大股东融创,对金科股份的控股之争由来已久。最新的数据显示,融创持股比例为29.9%,黄红云及其一致行动人的持股比例为30.56%,双方之间的差距仅为0.66%。如何守住金科股份的控制权,成为黄红云当下面临的最大难题。

5月20日,金科股份发布了“卓越共赢计划”暨2019年至2023年员工持股计划(草案)。对于这一议案,融创派驻的两名董事分别投下了反对与弃权票。对于这份员工持股计划,有市场分析认为,这更像一份股权防御计划,一旦计划全部兑现,公司管理层将透过持有人大会掌握约9%的权益,如若双方达成一致行动人,只需签署一份协议。

西南证券首席策略分析师张刚向蓝鲸房产分析,黄红云要想稳坐金科股份控制权,其持股比例必须达到50%以上,“这样就是绝对持股了。”由此来看,黄红云还需不断增加自己的持股比例。

严跃进则进一步向蓝鲸房产指出,该计划或也是一颗“毒丸”。为了金科股份的控制权,黄红云曾抛出“毒丸计划”,即通过不断向子公司提供财务资助的方式,增加金科股份负债,降低金科股份被“盯上”的可能性。

据蓝鲸房产不完全统计,2018年以来,金科股份为子公司、参股公司等提供财务资助金额已超过140亿元,而年初计划为参股公司提供的100亿元财务资助额度,在上半年就已基本消耗完毕。

到了2019年,金科股份的这一动作还在持续。根据金科股份公告,截至5月末,金科股份对参股公司提供的担保余额为114.17亿元,同比增长86.7%;对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为757.24亿元,同比增长68.5%;合计担保余额为871.4亿元,同比增长71%。

“金科股份做大目标公司的估值,有利于后续增强资产规模,变相稀释了融创的股权,这也能够对抗其持续增持的进一步动作。”严跃进分析认为。

由此来看,此次收购星坤地产,亦不能排除是其为股权之争埋下的一个伏笔。张刚对蓝鲸房产表示,金科股份该笔收购动作,确有转移资产之嫌。

在这场金科与融创的股权大战中,尽管目前有30%的要约收购线阻拦着融创,但黄红云或许并不安逸。近期一系列动作中可以看到,他仍在竭尽所能加强控制权。在这个“资本老手”的布局之下,融创与金科股份的股权之争将会迎来怎样的结局,蓝鲸房产会持续关注。