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作者：传习邦 Bugle X

在中公教育「天量」借壳亚夏汽车之后，沉寂一时的「跨界教育」，再次成为国内A股上市公司的热门选择。这一次，风口在职业教育。

3月25日，国内A股设计第一股山鼎设计发布公告，宣布重大资产重组：筹划以发行股票 + 现金的方式，收购新三板挂牌公司赛普健身不低于80%的股权。

以蛇吞象，涉嫌「曲线借壳」

赛普健身的业务：「零基础」培训私人健身教练，在上海、北京、深圳设有6个高标准的健身私教培训基地。在58同城的职业薪资排名中，健身教练平均月薪1.5万元，仅次于按摩师1.8万元的平均月薪，为新职业人群的择业热门。赛普健身类似健身行业的蓝翔技校、少林武校，为典型的职业教育生意。

截至2018年9月底，赛普健身总资产4.30亿元;截至2018年底，山鼎设计总资产4.02亿元。两个公司，一个在深交所创业板上市，一个在新三板挂牌，体量却是相当。

2018年前三季，赛普健身实现扣非净利润1.23亿元，为山鼎设计同期净利润1234万元的10倍。营收方面，2018年前三季，赛普健身4.41亿元，是山鼎设计2018年全年营收2.16亿元的两倍。

根据现行的并购重组规则，创业板上市公司无法借壳。山鼎设计「以蛇吞象」，市场人士仍旧猜测：赛普健身意在曲线借壳，千方百计找出规则漏洞，顺利变身国内A股健身第一股。

其中一个路径是：上市公司(山鼎设计)先收购一部分标的公司(赛普健身)的股权，实现标的资产的控制权，实现合并报表。只要在过程中，新股东不成为上市公司的第一大股东，就有可能绕过相关规则，实现曲线借壳。

而更为稳健的方式也许是采取小部分股权转让+大比例投票权委托的交易方式，「边走边看」，试探监管边界。

一些专家认为，小部分股权转让+大比例投票权委托的方式转让崇业板上市公司控制权，尽管不构成法律意义上的借壳上市，但类似的擦边球操作，扭曲创业板的「创新」 「创业」定位，应当视为「放弃上市」。

海归创业，国内设计第一股

山鼎设计脱胎于新加坡山鼎建筑事务所，1999年由袁歆、陈栗创办。袁歆一度任职于新加坡建屋发展局(HDB)，拥有新加坡居留权。陈栗则为美籍华人，长期从业于建筑设计专业。2003年，袁歆、陈栗归国创业，在成都创立山鼎设计，分任董事长、副董事长。2005年，山鼎设计获得建设部甲级设计资质，开启全国扩张，先后设立北京山鼎、西安山鼎。

2015年12月，头戴海归创业光环的山鼎设计登陆深交所创业板，成为国内A股设计第一股。上市之际，袁歆、陈栗之妻车璐为实际控制人，直接持股55.54%的股权，并通过天津原动力间接持有7.03%股权。

上市当年，山鼎设计录得营收1.85亿元。此后两年，山顶设计分别录得1.55亿元、1.50亿元，连连下滑。2018年，山鼎设计营收2.15亿元，同比增长44%;归属净利润2660万元，同比增长29%。在房地产业低迷之际，山鼎设计「逆周期」增长，惹人关注。

设计行业的头部公司，毛利率都在60%以上，净利率在30%以上，山鼎设计的毛利率却长期徘徊在40%上下，净利率仅有10%。市场人士怀疑，山鼎设计采取资质挂靠的模式扩张业务，是其毛利率低于行业头部公司的不因。上市之后，山鼎设计索性公开其商业模式，打造「山鼎聚合」平台，力图以设计+、资本+、管理+，扩充其业务。

2017年11月，山鼎设计公布重大资产重组计划，拟斥资11亿元，以发行股票+现金方式，跨界并购跨境电商公司萨拉摩尔100%的股权。萨拉摩尔由方正、蔡红玲夫妇控制，成立仅3年。7个月后，在市场一片质疑声中，山鼎设计终止重组，萨拉摩尔的「造富神话」戛然而止。

作为「次新股」，山鼎设计上市两年，便匆匆谋求跨界，让人不由质疑创新、创业的诚意。

屌丝创业，「健身圈的蓝翔」

与山鼎设计「高大上」的海归创业相比，作为健身圈蓝翔的赛普健身是一个贴地飞行的屌丝创业故事。

从中学时代起，出身广东揭阳的林怀慎自发健身，考上北京石油化工学院后，从大一起便在健身房当兼职健身教练，作为小有名气的健身达人，曾在北京大学生健美比赛中夺得亚军。2009年，林怀慎从所在健身房的内训中发现私教培训的商机，拿着家人支援的3万元本金开始创业，完整经历健身从「小众」到「流行」的全过程。

2015年，随着全民健身的热潮逐渐兴起，私人健身教练的需求大增，主打「零起步」私教培训的赛普健身陡然站在风口，业务几何级增长。2016年，赛普健身借壳长江机电，成为「新三板私教培训第一股」。2017年，赛普健身实现营收3.87亿元，同比增长240%;净利润1.05亿元，同比增长1109%。

尽管健身十分「时髦」，私人健身教练却是出身屌丝。赛普健身的学员，年龄大多在22-24岁，60%的人仅有初中、高中、中专学历，其中不少为学生、退伍军人、个体工作者、待业人员，课程包括普拉提、体适能、运动康复、心理学、销售技巧。赛普健身的生意，正是一个屌丝开办、帮助屌丝实现梦想的健身圈蓝翔。

由于全民健身持续火爆，私人健身教练供不应求，赛普健身跟学员签订百分百就业的承诺，收取高达2.5万的学费，学员培训3个月后即可上岗。在私教培训界，赛普健身起步最早，与全国上万家健身房建立业务合作，定向输送人才。

成立至今，赛普健身累计培训学员7万人。

尽管有费恩莱斯、567GO、亚洲形体、斐堡、莱恩这些健身学院与之竞争，赛普健身仍能保持领先地位，不断扩容。在2018年10月上海嘉定校区落成之后，赛普学院的教学总面积已超过12万平米。

赛普的学院，在私教带课1000小时、获得各项证书之后，可以回学院任教。因此，赛普的400位教练，70%为赛普的毕业生。良性循环，「生生」不息。

「吃下」赛普，审批关是高门槛

国务院发布的《全民健身计划(2016-2020年)》指出，全民健身为促进体育产业发展、拉动内需、形成新的经济增长点的「动力源」，到2020年，国内体育消费总规模将达1.5万亿元。相关行业白皮书显示，2017年，中国的健身人口突破1000万人，健身房近3.8万家。

健身行业一度站在一条笔直前行的赛道上，健身公司的资本化之路，却显得坎坷。在国内A股上市公司中，仅有中体产业开办健身业务，但占比仅为总营收的3%。

2009年，创业板开闸，主业为健身俱乐部的中航时尚谋求上市，无疾而终。2014年，中航时尚冲击中小板上市失败，无奈之下在2016年1月挂牌新三板。在国内A股上一轮的跨界并购大潮中，上市公司莱茵体育、贵人鸟先后发布公告，拟收购健身房资产，均以失败告终。

冲击A股不成的又不健身公司大多挂牌新三板，由中航时尚、赛普健身、亚特体育、万国体、知行健身、骐鸣股份6家公司组成的「休闲健身」板块，正在塑造新三板的「马甲线」。

市场传言，在上一轮上市公司跨界潮输多赢少之后，严控上市公司质量的管理层正在「严格整治」跨界重组，原先没有第二主业的上市公司跨界重组，面临最严格审批。对于业绩长期低迷的创业板次新股山鼎设计而言，要想成功吃下赛普健身，审批关正是一道高门槛。

值得注意的是，2018年11年，山鼎设计改组董事会，长期担任董事长的袁歆「裸退」，由陈栗之妻车璐出任新董事长。