又一药企造假200亿,荆州首富如何从同济堂到自救难?

遍布大街小巷的连锁药店同济堂,财务造假200亿或强制退市。

文|奇偶派 墨初

编辑|钊

10月24日,*ST济堂(同济堂)晚间发布公告,公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会拟对*ST济堂涉嫌信息披露违法违规一案作出行政处罚。

通知书里明确指出,*ST济堂涉嫌虚假记载,伪造银行回单等五大违法事实,累计虚假增收207.35亿元,虚假成本178.51亿元,虚增利润总额24.3亿元。

根据《证券法》相关规定,证监会对*ST济堂作出责令改正,罚款300万元的处罚;对张美华,李青夫妇予以警告,罚款500万元,采取终身市场进入措施;对魏军桥予以警告,处以100万元罚款,并采取10年市场禁入措施。

公司股价也是在处罚当日,出现“一字跌停”走势。截至目前,*ST济堂股价1.30元/股,距离2015年巅峰时期的28.95元/股相去甚远,到现在市值仅为18.7亿元,5年多时间,400多亿元市值灰飞烟灭。

到底是什么样一家医药公司,从全国知名的连锁药店帝国堕入造假深渊?曾经的荆州首富为何要选择造假度日?

弃仕从医,张美华“完美”前半生

都说,三十而立,四十不惑。在这个年龄段的人,都应该是思想清晰,对问题有透彻的理解和妥善解决的方式。

能够想象,38岁,近不惑之年的中年男人,能够果断放弃已有的全部仕途,扎进一个全新的商业领域吗?

张美华,在他创办同济堂之前,有着一份近乎完美的仕途履历。

1984年,大学毕业之后,张美华就直接进入湖北沙市(当时还没有并入荆州)市委工作,22岁时,就已官至沙市共青团市委书记。

或许是为了仕途更加顺畅,亦或是出于自身别的原因考虑,1991年,张美华远赴日本早稻田大学,攻读宏观经济学,并于3年后顺利拿下博士学位回国。

33岁时,他就已经成为单位最年轻的副厅级干部之一。当时的同事对他极尽溢美之词,“做事情比较洒脱,领导力很强,为沙市的招商引资和企业的牵桥搭线做了很多实事。”

可就是这样一个仕途一片光明的男人,选择了在不应该折腾的年纪,果断去追求自己心中所想。2000年,辞去公职的张美华,担任了湖北同济堂药房有限公司董事长。

张美华在后来的回忆录中说到,“很多朋友都说我傻,放着大好前途不要,去下海创什么业,但他们不懂,同济堂才是我的事业。”

留学的经历和出国公办的机会,让张美华看到了当时国内医药流通和国外的差距,地域化的流动,无论是从体制,还是模式,抑或是管理,都有很大的改造空间,商机无限。

张美华对同济堂的发展定为“三步走”战略,第一步是发展连锁网络,第二步是建立物流体系,第三步是建立供应链。

“发展连锁店势在必行”,在资金不足的情况下,张美华选择发展连锁加盟的方式,来实现同济堂分店数量裂变式增长,到2015年底,短短5年时间,同济堂实现了从0到3000的重大突破。

当然,分店位置的分布并不是任由其随意加盟,而是在张美华考年考察后作出的发展判断,沿京广线伸向南北,以长江线贯穿东西,依托武汉为中心,1000公里左右为半径,覆盖长三角,珠三角,环渤海地区。

彼时正值国家启动全省农村药品监督网和供应网的建设,2004年,在诸多零售药品店犹豫是否要“下乡时”,张美华果断出击,认为城市药店竞争激烈,市场饱和,毛利非常低,广大农村市场尚属空白,大有可为。一年时间,同济堂就在湖北省内分拓600多家连锁店,其中乡镇药店比例很大。

2004年时,同济堂销售额突破14亿元,一举成为中国连锁药店排行榜第三名。

到2005年3月时,同济堂在华中地区最大的药品物流中心也正式开始运行,之后又陆续在北京、江西、江苏、安徽开设了4个省级医药物流配送中心。2007年,同济堂还将医药物流独立出来,相继设立多家子公司。

同时,追求极速扩张的同济堂,还进军健康产业园项目,2009年4月,同济堂于襄阳市签订战略协议,同济堂投资100亿元,征地1500亩,打造同济堂襄阳国际健康产业园项目,意在形成以医疗物流、健康发展、养老服务等多元产业集群。

随着多元化业务的拓展,带来后果之一就是资金链的紧张。2013年至2015年,公司应收帐款余额分别是9.51亿元、11.43亿元和12.68亿元,不断堆积的应收帐款也对公司资金链形成积压。

踩点完成对赌,股东内讧不断

2016年,同济堂以资产重组的方式,借壳啤酒花登陆A股市场,与未上市之前没有太大改变,主营产品仍是以药品、保健品、医疗器械为主,主要客户对象是医疗机构、批发企业、零售药店,并为客户提供信息、物流等各项增值服务。

在发展的这么多年里,同济堂仍带有挥之不去的家族化色彩,张美华、李青夫妇分别担任集团的董事长和副董事长兼总经理。夫妇俩也凭借着同济堂的上市,实现了财富的暴增。2017年胡润发布的华中地区富豪榜,张美华以67亿元的身家,摘得荆州首富。

需要说明的是,在借壳之初,同济堂就和啤酒花签订了对赌协议。同济堂承诺,2016年至2018年度企业实现扣非净利润分别不低于4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元,若业绩未达预期,啤酒花可以以总价1元直接定向回购同济堂持有的应补偿的股份并予以注销。

有趣的是,每次同济堂都是精准完成对赌目标,业绩只超承诺的一点点,绝不多超。

制表/奇偶派

拿扣非净利润来说,尚在对赌期内的同济堂,在2016年到2018年数据分别是4.76亿元、5.32亿元和5.64亿元,分别超过承诺期目标0.16亿元、0.03亿元和0.03亿元。

同时还有一点,在完成对赌协议期之后,同济堂营业额和扣非净利润发生了断崖式大跌,甚至在2020年底,同济堂扣非净利润实现负增长,净亏损近16亿元。

尚且不说它现在被查出来数据造假,光是为了完成业绩对赌,同济堂就是煞费苦心。

举例来说,本该在2013年就落地的同济堂襄阳国际健康产业园项目,就一直被搁置下来,只为给数据美化让路。在上市之初的提案上,就有提到该项目已经完成90%以上,一旦完成将会给业绩带来积极影响。

但是在2016年年报中,该项目的进度仍然是90%;一年后的2017年半年报,该项目进度也仅上涨了5%。与此同时,本应在2016年投产运营的汉南产业园和医药安全追溯系统,也分别被延期至2019年6月底和2018年年底。

与此同时,2019年,同济堂大股东的高仓股权质押,引起了市场的恐慌。

截至2019年中旬,湖北同济堂控股持有同济堂4.85亿股,占总股本比例33.27%,质押占其持股比97.98%;第二大股东新疆嘉酿投资持1.1亿股,占总股本比例7.67%,质押占其持股24.465%;第三大股东深圳盛世建金持7435.94万股,占总股本比例5.17%,没有选择质押股本却减持了165.17万股。

一般来说,股权质押是上市公司获得现金流的一种方式,但是同济堂如此高仓股权质押,不仅说明公司越来越缺钱,抗风险能力差,存在更大的风险,而且有可能是大股东在变现减持套现而采取的手段。

2019年同济堂发布公告,因同济堂最大股东湖北同济堂控股与深圳前海君创发生纠纷,深圳市中级人民法院判决冻结湖北同济堂控股约2.93亿股股份。

此外,在同年深陷资金链危机的同仁堂,在大股东张美华和李青的一力倡导下,还试图发起一起关联交易。

2019年年底,同济堂拟斥资2.7亿元,收购清华卓健旗下所持有的贝尔康医药有限公司60%的股权,而根据披露的信息,贝尔康母公司净资产为5055.35万元,采用收益法评估价值为4.5亿元,增值率高达717%,也就是说,同济堂准备高溢价收购这家医药公司。

值得关注的是,清华卓健持有的贝尔康股份,是在2018年4月收购而来,当时给出的收购价是2.12亿元,而清华卓健的实控人正是同济堂副董李青的直系亲属李静。

如果这个提案被提上日程,就代表着李静啥事都不用干,躺着就可以赚取近6000万的差价。

此番收购计划当然引起了其他股东的不满,在2020年3月份的股东大会上,其余股东一致行使了否决权,反对票的比例占到了总票数的88.52%,提案未能通过。

不仅如此,在2020年8月12日,同济堂不得已在公告中披露,旗下全资子公司违规占资10.47亿元,此外,同济堂还涉嫌违规担保,诉讼金额合计高达12.82亿元。

公布发布几天后,张美华没有想到,一场针对他的危机在暗处酝酿。

此前就已说过,前三大股东里,湖北同济堂控股占据大头,第二大股东和第三大股东持股数相差不大,但是选择却不相同,第二大股东选择随着大股东做了高仓质押,但是第三大股东盛世建金却选择减持同济堂股票。

湖北同济堂控股的背后实控人正是张美华,新疆嘉酿实控人则是李青。第三大股东盛世建金和第四大股东盛世信金背后则是天安人寿。

2020年8月18日,盛世信金在股东大会上突然发难,指控现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方违规占资10.47亿元的行为负有不可推卸的责任,鉴于此拟提请股东大会免去全体非独董的职务并重新选举,以期能够完善公司治理结构,维护中小股东利益,并带领公司走出困境。

其中,张美华,李青夫妇赫然在列,陷入内斗的同济堂自然加剧了投资人对该企业的不良印象。

屡犯“疏忽”,监管猫捉鼠

同济堂这家公司有个特有意思的点,就是不断出具“瑕疵”信息披露,屡犯疏忽,而且屡教不改。

以同济堂发行的年报为例,2016年到2018年年间,但凡是同济堂出具了当年的年报,都会在随后出具一份“订正版”。

举例来说,同济堂在借壳上市当年发布的2016年年报,在发布之后,就被细心的投资者注意到,在同济堂细分的三大板块中,营收增长率最高的只有12.09%,甚至有一个是负增长,但是总营收同比增长竟然达13.24%。

一个月以后,订正版姗姗来迟,三大板块中营收最高的12.09%被改为13.76%,负板块的营收增速也转负为正了,由原来的-11.25%变为8.02%。

对此,同济堂给出的解释是,工作人员疏忽大意,导致填报的内容出现错误。

2017年6月,同济堂旗下全资子公司同济堂医药拟收购南京同济堂,分别采用用资产收益法和基础法对南京同济堂的价值进行评估,最后敲定基础法结果8.7亿元作为结论,但是在最终的评估报告里,却选用了资产收益法的结果14.8亿元,引来了上交所问询。

对此,同济堂同样给出的解释是,公司评估助理工作疏忽,误将校订前的扫描报告提交给客户所致。

2018年6月,同济堂推出了2017年的年度分红预案,拟向全体股东派发现金股利2元,可是没等股民高兴两天,就立马撤销了这份提议,公告上是这样解释的,因为疏忽,同济堂未能发现母公司历史上存在7427万元的巨额亏损,从而导致了工作程序上的错误。直到8月底,新的分红方案才被提出。

上交所当然不会对同济堂这一系列表现异常的行为视而不见,屡屡向同济堂下达问询函,但是几乎每次都被同济堂以打太极的方式搪塞过去。

上面曾提到,自对赌协议完成之后,同济堂的各项盈利指标就出现了断崖式大跌,可是即使在这种情况下,2019年和2020年两年年报却被会计事务所给出了“无法出具表达意见审计报告”的结果。

一般而言,审计报告的意见类型有4种:“无保留意见”,“保留意见”,“无法表示意见”和“否决”,而同济堂的“无法表达意见”,意味着会计事务所无法获取充分的审计证据作为形成意见的基础,但是认为未被发现的错误可能会对同济堂财务报表产生重大的影响。

终于,一切的真相都水落石出,根据此次证监会公布的处罚条例,可以清晰的看到同济堂实施的每一笔财务造假。

2016年,同济堂虚增营业收入64.42亿元,虚增营业成本56.05亿元,虚增费用1.57亿元,相应虚增利润总额6.8亿元,占当期披露利润总额的90.43%。

2017年,同济堂虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元,虚增费用1.76亿元,相应虚增利润总额9.2亿元,虚增净利润7.01亿元,占当期披露净利润的120.65%。

2018年,同济堂虚增营业收入70.61亿元,虚增营业成本61.1亿元,虚增费用1.21亿元,相应虚增利润总额8.3亿元,虚增净利润6.08亿元,占当期披露净利润的107.61%。

2019年,同济堂虚增利润总额3.86亿元。

也就是说,之前同济堂报告上的各种疏忽和各种订正,都是在虚假伪造财务数据,难怪错误频发。

一个谎言的开始,需要无数个谎言去掩饰,最终却总有一天会被揭穿。

写在最后

弃仕从商的张美华,在创立同济堂之初就曾指出,要将其当作毕生的事业。

奈何说者易行者难,从同济堂借壳上市时起,张美华就打起了财务造假的主意。

都说,渡人难渡己,医者难自医,做连锁医药店起家的同济堂,在企业内部问题频发的时候却无法妙手回春,找到医治自己的解药。

反而是各种掩饰和疏忽,企图为自己推脱,未曾想,法网恢恢,疏而不漏。

不知道此时的张美华会不会怀念,那个还没有上市的同济堂。

声明:本文内容仅代表该投稿文章作者观点,不代表浑水号立场。转载请注明投稿人姓名并附上本文出处(浑水号)。 未按照规范转载者,浑水号保留追究相应责任的权利