欲靠扫地机器人“清扫”主业不振？
2月15日晚，鸿博股份（002229.SZ）收到了深交所关注函，要求公司详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因等问题。
在一天前，鸿博股份披露拟以不超过3.57亿元的价格向宝乐股份购买广州科语51%的股权。本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定。交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。
事实上，这并非鸿博股份首次向广州科语抛出橄榄枝，早在去年4月就曾计划取得后者的控制权，但由于广州科语的净利润大幅低于当时的约定承诺，于是这一交易并未完成。或许是急于靠新业务来激活萎靡不振的主业，不到一年内鸿博股份拿下广州科语的心依旧未变，而广州科语的净利润也未有改善，甚至由盈转亏。
受消息面影响，2月15日开盘，鸿博股份直接一字涨停，股价7.04元，总市值为35亿元。
跨界收购亏损近5000万元企业，一年内估值、业绩承诺双双缩水
资料显示，广州科语主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，对于以安全印务、彩票新渠道服务等业务为主营的鸿博股份来说，无疑是跨界。
与此同时，根据鸿博股份及广州科语2020年财务数据，本次拟收购资产的营收占上市公司营收的112.94%，构成重大资产重组。尽管广州科语的营收已超过鸿博股份，然而要从盈利能力来看前者却是“绣花枕头”。
2021年，广州科语的营业收入同比下降8974.05万元，公司称主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货等因素影响；同时净利润方面更是由盈转亏，为-4991.27万元，而广州科语给出的解释是2021年员工股权激励确认股份支付4099.55万元。
值得注意的是，广州科语整体估值将不超过7亿元，3.57亿元收购一家亏损近5000万元公司51%的股权，在投资者来看简直匪夷所思。事实上，与第一次收购相比，广州科语的估值反而下降了。
2021年4月，鸿博股份计划以现金向广州科语增资4000万元，占增资后广州科语股权比例为5%，并拟通过受让广州科语46%股权进而收购广州科语的控制权，按推算，彼时广州科语的投后估值应为8亿元。
另外，当时交易方还给出了业绩承诺，广州科语2021年-2023年的净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。不过，2021年广州科语的净利润未能满足不低于5000万元，也因此宝乐股份根据协议约定回购鸿博股份持有的广州科语股权。
事实上，除了整体估值缩水1亿元外，宝乐股份对广州科语的业绩承诺缩水更为严重。广州科语2022年-2024年的净利润不低于3000万元、5000万元、7000万元，三年累计不低于1.5亿元，与此前的1.9亿元相比足足缩水了4000万元。
尚存1.13亿元非经营性资金占用，用定金及预付款“解决”收关注函
值得一提的是，广州科语还有资金占用问题未能解决。
截至2021年末，广州科语的控股股东及其控股子公司对其资金占用余额为1.13亿元。为了解决这一“难题”，宝乐股份拟在协议签署日起5日内将其所持的广州科语股权质押给鸿博股份，而鸿博股份在质押后30日内支付定金及预付款1.42亿元用于解决上述非经营性资金占用。
事实上，鸿博股份本次重组的款项支付方案还尚未经公司股东大会审议通过。但根据股权转让协议，鸿博股份支付定金及预付款1.42亿元等条款已在协议签署日起成立并生效。
也因此，在2月15日深交所下发的关注函中，要求鸿博股份就支付定金及预付款1.42亿元等条款的生效日期同公司董事会决议是否存在矛盾、相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过等问题进行补充说明。
除此之外，深交所还要求详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，以及后续避免资金占用的具体措施。
主营不振多年寻新业务未果，抛“半价”股权激励解锁不易
近年来，彩票行业与印刷行业已经进入成熟稳定的发展阶段，再加上普通出版物印刷、票据等在电子化和网络化冲击下，对于票证产品营收占比近8成的鸿博股份来说，公司面临业绩压力已是不争的事实。
业绩预告显示，鸿博股份预计2021年实现归母净利润651万元-976万元，同比下降61.66%-74.43%；扣非净利润亏损730万元-1095万元。尽管鸿博股份仍在盈利，但主要靠非经常性损益实现，其主营业务长期处于亏损状态，扣非净利润更是连续亏损。
鸿博股份主业不振多年，一直以来公司就“渴望”通过新业务重拾信心，可惜却是几度折戟。2017年，鸿博股份拟以现金5.36亿元收购手心游戏100%股权；2018年，鸿博股份拟以现金3.45亿元收购弗兰德科技30%股权。但上述两次股权收购均以失败告终。
值得注意的是，与收购预案一同披露的，还有一份“半价”限制性股票激励计划。
根据股权激励计划，涉及的激励对象共计21人，包括董监高、核心骨干人员等；拟授予激励对象的限制性股票数量为515.56万股，约占总股本的1.03%。而本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.27元，仅为鸿博股份最新股价一半。
当然，这“半价”股权激励计划的解锁条件也并不容易。根据激励计划业绩指标的设定，鸿博股份2022年-2023年营业收入较2020年增长分别不低于15%和20%。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）