文|鳌头财经 晓敏 田七

已经连续亏损三年的三夫户外，依旧在“买买买”。

4月20日晚间，三夫户外（002780.SZ）公告称，拟收购、增资合计花费1200万元，持有鹰极体育55%股权。

鳌头财经发现，这起交易溢价率超过2倍，而且增资金额甚至超过了标的总资产。

不仅如此，鹰极体育2020年、2021年和2022年一季度均处于亏损之中，却承诺2022年盈利180万元。

实际上，三夫户外自身也未见得如意，公司2019年至今净利润一直处于亏损状态，合计亏损超过1.15亿元。

并且，三夫户外控股股东、实际控制人张恒2021年至今已减持套现超7100万元，用来偿还股权质押本金和利息。

2022年3月，张恒又质押了572.96万股，已陷入了“质押变现、减持还债”的恶性循环之中。

收购上海悉乐更改业绩承诺

4月20日晚间，三夫户外公告称，与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下简称“鹰极体育”）及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治就股权转让及增资相关事项达成合作协议。

公告显示，三夫户外以自有资金200万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育16.92%股权，并向鹰极体育增资人民币1000万元（其中用于南京安全教育基地项目资金不低于450万元），占鹰极体育45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育55.00%股权，成为鹰极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。

三夫户外表示，根据公司在亲子青少年素质教育业务方向的战略规划，完成“松鼠部落亲子户外乐园+三夫小勇士+鹰极安全教育基地”综合素质教育IP建设。

公告显示，投资方以目标公司1182万元估值为股权转让作价基数。

需要注意的是，截至2022年3月31日，鹰极体育总资产651.06万元，归属于母公司的所有者权益370.08万元。

按此计算，三夫户外收购鹰极体育溢价率超过2倍，而且增资金额甚至超过了标的总资产。

鹰极体育成立于2019年5月，是一家以青少年综合安全教育为主营业务的专业公司，主要提供学校安全科普活动、中小学安全科普研学、学生安全教育培训、单位应急救援培训及演练、企事业安全培训、野外拓展类培训、党建、户外联谊等各类团建活动，拥有鹰极安全教育品牌，并投资建设了贵州鹰极防灾减灾户外安全基地。

然而，开业不到一年，疫情来袭，户外活动受到巨大限制。

根据公告披露，鹰极体育2020年和2021年营业收入分别为200.48万元和333.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-36.62万元和-39.11万元。

公告显示，现有股东承诺，目标公司2022年至2024年度累计实现净利润600万元，相应年份分别为180万元、200万元和220万元。

不过，2022年一季度，鹰极体育净利润亏损45.65万元，公司想在剩下的三个季度扭亏为盈，实现净利润180万元，并不是一件容易的事情。

三夫户外也在风险提示中表示，青少年和全民安全教育是刚需及巨大的市场，但伴随着全国其他同类教育基地的陆续出现以及当前疫情环境的不确定性，客流可能不达预期。

三夫户外的收购、投资眼光并不算好。

2021年12月，三夫户外公告称，同意将控股子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”）业绩承诺期由“2019年、2020年、2021年”调整为“2022年、2023年、2024年”，承诺期净利润目标不变。

此前，上海悉乐承诺2019年、2020年、2021年度公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别不低于400万元、500万元、600万元，合计不低于1500万元。

现实状况是，上海悉乐2019年和2020年净利润分别为53.47万元和-1439.38万元。

尽管业绩承诺期变化，但在当前上海疫情防控形势之下，上海悉乐2022年能完成400万元的净利润可能性不大。

减持套现用于偿还股权质押本金和利息

事实上，还在忙着收购的三夫户外，目前已处于“自身难保”的尴尬境地。

三夫户外于2015年登陆深交所创业板，上市后公司业绩表现起伏不定。

上市首年，三夫户外业绩表现出色，实现营业收入3.28亿元，净利润3080.21万元。

上市第三年2017年，三夫户外就陷入亏损泥潭，当年营业收入3.51亿元，净利润亏损1290.87万元。2018年，公司业绩有所回暖，实现营业收入4.2亿元，增长19.62%，净利润达到502.87万元。

2019年和2020年，三夫户外营业收入分别为4.02亿元和4.67亿元，同比分别增长-4.29%、16.21%；净利润分别为-2973.49万元和-6545.34万元，同比分别增长-691.31%和-120.12%。

即便是在没有疫情的2019年，三夫户外也未能实现盈利。

三夫户外发布的2021年度业绩预告显示，公司营业收入为5.3亿元至5.8亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损2000万元至3000万元。

这也表示，三夫户外净利润已连续三年亏损，合计亏损超1.15亿元。公司表示，2021年亏损主要是由于报告期内公司增加了收购品牌的研发和营销投入，以及在报告期内公司计提存货跌价准备及冲回递延所得税资产所致。

2021年10月30日，三夫户外发布关于控股股东减持计划的提示性公告显示，控股股东、实际控制人张恒计划通过集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持本公司股份合计不超过100万股（即不超过公司总股本的0.63%，不超过其所持股份的2.97%）。

张恒减持原因为，由于股权质押存在违约风险，需要通过减持偿还最后一笔股权质押本金和利息。11月25日，张恒一次性减持99.99万股，套现约2004万元。

此前，2021年2月1日至6月29日，张恒已减持290.36万股，套现约5137万元，减持原因为偿还股权质押本金和利息。

2022年3月22日，三夫户外还公告称，近日接到公司控股股东、实际控制人张恒通知，获悉其所持有本公司的部分股份办理了质押手续，质押股份数量达572.96万股，占其所持有股份比例达17.53%。