南王科技与股东亲属控制企业经营混淆,股权穿透关联租赁或遭藏匿

南方科技并未将其与该企业的租赁列为关联租赁,按照实质重于形式原则该情形是否具备合理性?

文|《金证研》北方资本中心 青黎

风控|庭初

“奋斗十年,世界第一”,这是主营环保纸袋和食品包装的福建南王环保科技股份有限公司(以下简称“南王科技”),在其官网中“喊出”的目标口号。

壮志凌云背后,南方科技此番上市存疑云待解。其中,2016-2020年,南王科技与其股东配偶控制的企业联系电话一致,资产独立性存疑。此外,南王科技多位间接股东现身其仓库出租方,合计持股比例超50%,南方科技并未将其与该企业的租赁列为关联租赁,按照实质重于形式原则该情形是否具备合理性?

一、联系方式多年与关联方“重叠”,独立性或遭拷问

瓜无滚圆,人无十全。企业联系电话、电子邮箱及通信地址,作为企业日常经营业务的“名片”,应为企业自身独有。而南王科技的企业联系电话,与其股东配偶控制的企业的联系电话一致。

1.1 股东黄燕飞亲属控制的泰速贸易,与南王科技多年的联系电话相同

据南王科技在新三板披露的2016-2019年报,2016-2019年,南王科技的企业联系电话均为0595-36367036,企业通信地址均为惠安县惠东工业区(东桥镇燎原村)。

据南王科技签署日为2021年11月29日的招股说明书(以下简称“2021年11月版招股书”),截至签署日2021年11月29日,南王科技的企业联系电话为0595-36367036,企业通信地址为惠安县惠东工业区(东桥镇燎原村)。

据南王科技签署日为2022年8月1日的招股说明书(以下简称“招股书”),截至招股书签署日2022年8月1日,南王科技的企业联系电话为0595-36367036,企业通信地址为惠安县惠东工业区(东桥镇燎原村)。

换言之,2016年至招股书签署日2022年8月1日,南王科技的企业联系电话均为0595-36367036,企业通信地址均为惠安县惠东工业区(东桥镇燎原村)。

然而,南王科技或与股东控股企业共用联系电话。

据招股书,惠安华盈投资中心(有限合伙)(以下简称“惠安华盈”)持有南王科技14.63%的股份,黄燕飞为惠安华盈的执行事务合伙人,持有惠安华盈的合伙份额为43.71%。

福建泰速贸易有限公司(以下简称“泰速贸易”)为南王科技股东黄燕飞的家属控制的企业,其中,黄燕飞之配偶华怀余持股20%、黄燕飞弟媳凌淑冰持股80%。

据市场监督管理局数据,泰速贸易成立于2011年4月18日,经营范围为销售黄金首饰、珠宝,加工销售,日用品,仓储服务,货物冷藏、保鲜。2016年6月16日,泰速贸易的经营范围由销售纸袋、纸制品、手提袋,变更为销售黄金首饰、珠宝,加工销售,日用品,仓储服务,货物冷藏、保鲜。

2016-2020年,泰速贸易的企业联系电话均为0595-36367036,2021年,泰速贸易的企业联系电话为0595-36361251

换言之,2016-2021年,南王科技的企业联系电话均为0595-36367036。而与此同时,2016-2020年,南王科技的关联方泰速贸易的企业联系电话为0595-36367036

可见,2016年-2020年,南王科技与关联方泰速贸易共用联系电话。

不仅如此,2016-2020年,南王科技与泰速贸易存在关联租赁。

1.2  2016年至今,南王科技一直承租关联方泰速贸易的厂房及仓库

据招股书,南王科技租赁泰速贸易的厂房、仓库及四处宿舍,均为关联交易。

其中厂房、仓库租赁期为2016年7月1日至2024年12月31日,租赁面积为18,292.74平方米。四处宿舍的租赁期分别为2017年1月1日至2022年5月31日、2018年7月1日至2022年5月31日、2019年8月1日至2022年5月31日、2020年4月1日至2022年5月31日,租赁面积分别为3,042.68平方米、1,521.34平方米、530.7平方米、283.04平方米。

可以看出,南王科技向泰速贸易租赁四处宿舍的租赁截止时间均为2022年5月31日,起始日期各不相同。由于存在关联租赁情形,2016-2020,南王科技与关联方泰速贸易的地址重叠无可厚非。但联系电话作为企业外部沟通的“名片”,南方科技却与泰速贸易共用联系电话,其独立性又能否保证?

二、多名间接股东现身房屋出租方股东名单,股权穿透背后关联租赁或遭藏匿

上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益,证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。值得注意的是,南王科技与房屋出租方的关系或不一般,该出租方的多名股东或现南王科技股东的身影。

2.1 华鹏程对南王科技间接持股3.77%,其伯母黄燕飞对南王科技持股超5%

据招股书,截至招股书签署日2022年8月1日,惠安创辉投资中心(有限合伙)(以下简称“惠安创辉”)为南王科技的第三大股东,持股比例为7.46%。华鹏程为惠安创辉的有限合伙人,出资506万元,持有惠安创辉的合伙份额比例为50.6%。

据《金证研》北方资本中心研究,华鹏程通过惠安创辉对南王科技间接持股3.77%。

据招股书,黄燕飞的配偶为华怀余,华怀余兄弟华怀庆之配偶为凌淑冰,华鹏程为凌淑冰之子。截至招股书签署日2022年8月1日,惠安华盈持有南王科技14.63%的股份,黄燕飞通过惠安华盈间接控制南王科技14.63%股份。

可见,华鹏程与其黄燕飞均系南方科技的间接持股股东。

此外,华鹏程所控股的企业为南王科技所披露的关联方。

2.2 华鹏程对福建麦王间接持股13.2%,南王科技另三名股东也是福建麦王的股东

据招股书,华鹏程所控股的企业为南王科技所披露的关联方。华鹏程直接或间接持股的企业为福州创富投资合伙企业(有限合伙)、福建鹏友智慧科技有限公司、福州鹏友投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鹏友投资”)。其中华鹏程对鹏友投资持有90%合伙份额。

据市场监督管理局数据,福建麦王食品有限公司(以下简称“福建麦王”)成立于2017年6月27日,注册资本为20,000万元,经营范围为糕点、速冻食品、冷冻饮品的生产、加工、销售。

截至查询日2022年7月29日,2020年7月9日,鹏友投资成为福建麦王的股东,其对福建麦王认缴出资2,933.16万元。

据《金证研》北方资本中心研究,2020年7月9日至查询日2022年7月29日,鹏友投资对福建麦王的持股比例为14.67%,华鹏程对福建麦王间接持股13.2%。

据招股书,截至招股书签署日2022年8月1日,郭俊萍、王长华、王瑛对惠安华盈的出资比例分别为14.34%、4.67%、2.34%。此外,王瑛对惠安创辉的出资比例为14.23%。惠安华盈、惠安创辉对南王科技的持股比例分别为14.63%、7.46%。

据公开信息,截至查询日2022年7月29日,郭俊萍、王长华、王瑛关联企业均包括福建麦王、惠安华盈。即是说,福建麦王的郭俊萍、王长华、王瑛,与南王科技的郭俊萍、王长华、王瑛或为同一人。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年7月29日,福建麦王的注册资本为2亿元。2020年7月9日起,王瑛对福建麦王认缴注册资本427.04万元,郭俊萍对福建麦王认缴注册资本1,081.54万元。上海榕麦企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海榕麦”)对福建麦王认缴注册资本1.14亿元。

据信用上海,截至查询日2022年7月29日,王长华对上海榕麦认缴出资比例为81.08%。

据《金证研》北方资本中心研究,截至招股书签署日2022年8月2日,郭俊萍、王长华、王瑛分别间接持有南王科技2.1%、0.68%、1.4%股份。另外,截至查询日2022年7月29日,郭俊萍、王瑛分别对福建麦王持股5.41%、2.14%。王长华通过上海榕麦间接对福建麦王持股46.05%,或为福建麦王的实际控制人。

可见,南王科技的3位股东,均持有福建麦王的股份。

另外,南王科技承租福建麦王的房屋。

2.3 2021-2022年,南王科技向福建麦王承租房屋作为其仓库

据招股书及2021年11月版招股书,南王科技租赁福建麦王的仓库。其中一仓库的租赁面积为4,673平方米,租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日。另一仓库的租赁面积为4,673平方米,租赁期限为2021年7月15日至2022年7月14日,仓库分别位于惠安县东桥镇燎原村、炕尾村(惠东工业区)2#厂房4层、2#厂房3层。

上述情形可见,华鹏程、郭俊萍、王长华、王瑛对南王科技持股的同时,或持有福建麦王的股份。且南王科技持股超5%的股东黄燕飞,亦是华鹏程的亲属,且华鹏程对福建麦王间接持股13.2%,王长华或对福建麦王间接持股46.05%。华鹏程在福建麦王扮演何种角色?南王科技租赁福建麦王的厂房,是否与华鹏程等人有关?相关租赁价格又是否公允?且多名间接股东持股福建麦王,合计持股比例已超50%,按照实质重于形式原则,是否用应将福建麦王列为南王科技的关联方?存疑待解。

大处着眼,小处着手。上述考验之下,南王科技未来能否为市场注入一剂“强心剂”?仍是未知数。

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