11月14日，深交所向萃华珠宝（002731.SZ）下发关注函，就其高溢价跨界收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51%股权一事进行了追问。

此前，萃华珠宝发布公告称，公司拟以6.12亿元现金收购思特瑞锂业51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。本次交易完成后，思特瑞锂业将成为萃华珠宝的控股子公司。

值得注意的是，此次交易对手方还是“熟人”。不久前，萃华珠宝曾发布公告称，陈思伟拟通过受让股份、原实控人放弃表决权的方式而成为萃华珠宝新的实际控制人。

资料显示，思特瑞锂业成立于2017年2月，是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品。显然与萃华珠宝的主营业务并不相关，公司此番操作属于跨界。

不但业务上属于跨界，萃华珠宝还是高溢价收购。

根据公告，本次交易各方一致同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元，并考虑其具体情况、交易付款方式等，交易各方共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。根据其截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，思特瑞锂业评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

需要指出的是，思特瑞锂业自成立以来，其先后经历多次增资及股权转让。其中，2022年2月、5月，思特瑞锂业分别经历了两次股权转让，转让价格折合为每1元注册资本1元、1.29元。不过，思特瑞锂业的上述增资及股权转让均未对其股权价值进行资产评估。

对此，深交所要求萃华珠宝详细说明本次交易思特瑞锂业估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

同时，收购资金来源也是本次关注函的关键问题之一。截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。

值得一提的是，本次收购的交易对方陈思伟还做出了业绩补偿承诺，其承诺思特瑞锂业在2022-2024年累计实现的净利润不低于3亿元。不过，2022年上半年，思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。于是，深交所要求萃华珠宝结合思特瑞锂业历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平。

根据公告，2021年度及2022年上半年，思特瑞锂业经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元；公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）