萃华珠宝欲向“熟人”收购锂电业务,高溢价跨界被疑向关联方输送利益

萃华珠宝高溢价跨界锂电收关注函。

11月14日,深交所向萃华珠宝(002731.SZ)下发关注函,就其高溢价跨界收购四川思特瑞锂业有限公司(以下简称“思特瑞锂业”)51%股权一事进行了追问。

此前,萃华珠宝发布公告称,公司拟以6.12亿元现金收购思特瑞锂业51%的股权,交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。本次交易完成后,思特瑞锂业将成为萃华珠宝的控股子公司。

值得注意的是,此次交易对手方还是“熟人”。不久前,萃华珠宝曾发布公告称,陈思伟拟通过受让股份、原实控人放弃表决权的方式而成为萃华珠宝新的实际控制人。

资料显示,思特瑞锂业成立于2017年2月,是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业,主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品。显然与萃华珠宝的主营业务并不相关,公司此番操作属于跨界。

不但业务上属于跨界,萃华珠宝还是高溢价收购。

根据公告,本次交易各方一致同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元,并考虑其具体情况、交易付款方式等,交易各方共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。根据其截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算,思特瑞锂业评估值较净资产账面价值增值率为410.62%,每1元注册资本估值约10.2元。

需要指出的是,思特瑞锂业自成立以来,其先后经历多次增资及股权转让。其中,2022年2月、5月,思特瑞锂业分别经历了两次股权转让,转让价格折合为每1元注册资本1元、1.29元。不过,思特瑞锂业的上述增资及股权转让均未对其股权价值进行资产评估。

对此,深交所要求萃华珠宝详细说明本次交易思特瑞锂业估值增值率较高,且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性,以及本次交易作价的公允性,是否存在向关联方输送利益情形。

同时,收购资金来源也是本次关注函的关键问题之一。截至2022年三季度末,萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元,距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。

值得一提的是,本次收购的交易对方陈思伟还做出了业绩补偿承诺,其承诺思特瑞锂业在2022-2024年累计实现的净利润不低于3亿元。不过,2022年上半年,思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。于是,深交所要求萃华珠宝结合思特瑞锂业历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况,补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平。

根据公告,2021年度及2022年上半年,思特瑞锂业经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元;公司预付款项余额2.98亿元,存货余额4.09亿元,占总资产比例分别为33%和45%。(蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com)