文｜《投资者网》蔡俊
近期，新诺威（300765.SZ，下称“公司”）公开76亿元的收购方案。
作为石药集团拆分到创业板的子公司，公司此轮收购谋划许久。实际上，近年来集团的实控人家族通过内部资产的腾挪、整合、注入，大幅抬高了公司估值。在医药大环境冷落冰霜的情况下，其尽显资本技巧的长袖善舞。
但资本运作的顺风顺水，不能明显提效业绩的增长。新诺威的估值能否一路坚挺，有待时间的检验。
吹糖人看火候
吹糖人，一项起源于京津冀的传统手艺，已有百年历史。总部坐落在河北的石药集团，也正在资本市场上吹大自己的糖人——新诺威，方式是注入创新药资产。
根据方案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权，对手方为石药集团的三家子公司，作价76亿元。其中，股份和现金分别对价68.4亿元、7.6亿元。
截至今年6月，石药百克的净资产42.76亿元。以此计算，公司增值率约80%。该企业主营长效蛋白药物，核心产品为“津优力”，2022年到今年上半年营收分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，净利润各自为6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元。
作为传统手艺，吹糖人需要将麦芽糖加热至适当的温度。火候，无疑是决定糖人最后完整度的关键。创新药市场的寒冬已有时日，表面看石药集团安排本轮交易是“急火猛攻”，但仔细研究，才知其中门道。
如今的医药板块中，长效蛋白产品是机构追逐的热点。主营同类业务的特宝生物，今年上半年营业收入和归母净利润分别为11.9亿元、3.04亿元，市值突破300亿元。石药百克与之业绩规模相当，以此看公司76亿元的整体收购价，不仅颇为“划算”，而且也踩中了热点。
而且，新诺威在交易结构的设计上也经验老道。发布收购方案的同时，公司宣布拟向不超过35名特定投资者发行股份，最高募集资金17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发和产业化项目、补充流动资金等。
该方案，可以确保公司不过度消耗自有资金。截至今年上半年，公司货币资金余额14.82亿元，同比下降25.28%，主要受支付巨石生物研发款项、购买大额存单、年度权益分派、回购股份等影响。
定型创新药企
手艺人吹糖人，前期讲究捏、转、吹的手法，最后放入模具定型。这次石药集团为新诺威注入石药百克，实质是要为其转型创新药企定下型。
2019年，石药集团拆分公司上市至创业板。直至目前，公司仍主营功能性原料、保健食品，是全球最大的合成咖啡因厂家之一。2022年以来，公司先后被注入石药圣雪和巨石生物，两个资产各起不同作用。石药圣雪主营原料药，是重要的业绩来源；巨石生物主营创新药研发，至今虽未盈利，但推动了公司估值。
今年上半年，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为9.72亿元、1.37亿元，各自同比下降27.71%、48.27%。业绩震荡，主要与咖啡因价格下滑有关。但反观资本市场的表现，公司市值一路飙升，突破400亿元，市盈率也从20倍涨至50倍。
站在这个层面，石药集团为新诺威注入石药百克，不仅是定型创新药形象，还要夯实内核。
收购方案中，公司首次明确了业绩承诺。2024年到2026年，石药百克的净利润分别不低于4.4亿元、3.9亿元和4.4亿元，合计12.6亿元；如交割日推迟至2024年之后，2025年到2027年的金额至少各自为3.9亿元、4.4亿元和5亿元，合计13.3亿元。
早前，石药圣雪被公司收购时，也做出过业绩承诺，即2022年、2023年和2024年的扣非净利润分别不低于0.81亿元、0.91亿元和1.02亿元。2022年和2023年，该企业的净利润为0.91亿元和0.95亿元。
糖人能吹多大
连续向新诺威注入资产，石药集团不仅重塑创新药的内核，还吹大了公司估值。集团实控人蔡东晨运筹帷幄，把几近完成的糖人交到了其子手里。
5月，石药集团披露了最新一期董事会成员名单。蔡东晨之子蔡鑫，首次出现在董事会名单中。蔡鑫毕业于普渡大学药剂学，曾在鼎晖投资担任分析师，2022年加入集团担任执行总裁兼营销决策中心总裁。另一个儿子蔡磊，2019年担任集团副总裁，之后成为新诺威的董事。
二代接班之际，新诺威内部也接二连三地调整。4月，公司前总经理韩峰、董事王怀玉离职。这些离职高管，大多任期截止到2026年，之前履历主要在石药集团的生产、物流等板块。9月，公司公告董事长潘卫东、董事杨栋辞去所有职务，并选举总经理姚兵为新任董事长。
密集的资产注入、高管调整，最大的受益人仍是实控人家族。截至10月18日，石药集团、新诺威的市值分别为768.4亿元、447.2亿元，合计1215.6亿元。其中，公司的大股东为石药集团的子公司，持股比例高达73.6%。
糖人能吹到多大，取决于公司的研发进度和前景。其创新药的两块资产，巨石生物同步研发生物类似药、ADC、mRNA等管线，今年上半年研发费用2.5亿元，获批一款PD-1药品上市。石药百克的重要研发为一款减肥药，即进入三期临床的TG103注射液，适应症为2型糖尿病和超重/肥胖。
换言之，新诺威同时握有抗癌、减肥等两条重磅管线，这也是机构追捧的内核。抗癌管线，资本市场也出现多个百亿市值企业，如荣昌生物、君实生物、艾力斯等；减肥管线，规模较小的博瑞医药靠临床中的药品，也撑起了百亿市值。但公司能否从临床走向商业化，仍有待观察。（思维财经出品）■