投稿来源：市值那点事

据新浪财经等媒体报道，京东有望继阿里巴巴后，成为第二家中概股回归港股二次上市公司。

“京东选择此时‘回归’香港市场，可能与近期中概股涉嫌造假事件频发、中美关系摩擦不断等因素有关。”经济学家宋清辉在接受时代财经采访时表示说，“这些因素导致公司在美国资本市场上的发展受到限制。”

市场人士表示，“如果京东回归港股成功，或许会影响更多在美上市的中概股进行私有化或者二次上市。”

中概股或将开启新一轮回归潮

瑞幸咖啡造假事件曝光后，多家中概股遭做空，叠加疫情冲击和中美摩擦，信任危机重现，中概股或将开启新一轮回归潮。

2015-2016年期间，中概股就掀起过一波私有化回归A股的热潮。之后，美股市场中概股私有化数量明显减少。近期，中概股回归的声音再次响起。日前，京东、网易、百度等互联网巨头接连被曝出计划赴港二次上市。

虽然都是“回归”，但中概股的两次回流潮存在很大区别。前一轮中概股回归浪潮中，不少企业是通过借壳的方式回归A股，例如分众传媒、三六零等。而本次回归潮中，不少公司都意在港股。

受疫情影响，美股市场弥漫着浓厚的观望情绪。瑞幸咖啡和好未来造假事件爆发后，美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）监管料将趋严。在此背景下，未来中概股赴美IPO进程或将受阻，而已上市企业可能加速回归中国市场。

若回归中国市场，企业的经营模式、商业战略等更易被跟踪，信息透明度更高，有利于中概股享受估值溢价。

随着国内政策、制度不断完善，市场环境逐渐改善，加上科创板的推出，A股市场对于在美的部分中概股吸引力增加。同时，港交所新订《上市规则》，以大中华区为业务重心的公司可保留现行VIE 结构以及不同投票权架构，也为中概股回归扫除诸多障碍。

中概股回归，选A股还是港股？

中概股回归所要走的流程是怎样的呢？

中概股回归，一般有三步：

1）在美私有化退市。私有化方通常会采取“要约收购+短式并购”两步走或一步并购两种方式。

2）拆除VIE结构。A 股上市公司要求公司必须国内注册，并且作为实际控制人的境内自然人，不宜透过境外公司，特别是离岸群岛注册的壳公司，间接控股拟上市公司。所以，中概股若试图回归A股市场，必须进行VIE结构拆除。

3）在中国股市二次上市。一方面，若选择回归A股市场，需先选择合适的上市主体，也可选择借壳上市，或在科创板上市。中概股若采用非科创板回归 A股，耗时长、成本高，且壳资源缺乏是制约的主要因素。科创板虽允许VIE架构企业上市，但对公司属性要求严格。

另一方面，根据港交所新订《上市规则》，以大中华区为业务重心的公司可保留现行VIE 结构以及不同投票权架构，可以在港实现上市，但须符合硬性上市条件。比如近些年回归港股上市的飞鹤乳业、阿里巴巴等公司。

由于绝大多数美股中概股都采用 VIE 架构，考虑到港交所新订《上市规则》，预计港股市场将是中概股回归的首选。

目前来看，采用私有化退市的方式比较适合股权相对集中、拥有外资股东支持的中小市值公司。对于大市值，特别是国际化业务布局的公司，其私有化退市成本高昂、难度较大，回归 A 股可能性相对较小；而若回归中国市场，预计港股市场将成为大市值公司的较佳选择。

私有化退市及VIE架构拆除耗时长、成本高。这也是为什么中概股回国内二次上市更热衷于港股市场的原因之一。

公开交易数据显示，港交所2019全年新股上市集资额预计再度称冠全球，市场机构分析认为主要是受下半年阿里巴巴第二上市及百威亚太上市这两宗大型项目带动。

如此，这波中概股回归，将进一步提振香港市场的交易活跃度。

据不完全统计，目前在香港上市的中资股数量为1150只。2019年中资股香港上市数量最多，为78只。其中，民营股也达到赴港上市高峰，为51家。但首次募集资金总规模并未达到高峰，中小市值公司赴港上市的趋势或将持续。

港股通机制开启后，香港市场“估值洼地”的现象已有一定程度的改善，“金融+地产”企业市值占比已降至 36.1%。如果代表“新经济”的中概股能逐步回归，先进生物科技企业也陆续登陆，预计香港市场将进一步吸引更多投资者参与、改变港股离岸市场的属性，成为连接全球资本与大中华地区优质企业和高成长公司的平台。