文|野马财经 武丽娟
编辑|高岩
2020年7月，全国装饰百强的深圳企业奇信股份(002781.SZ)，11亿“卖身”江西省新余市国资委控股的新余投控，成为了混合所有制的企业。
当初郎情妾意的结合，“甜蜜”了不到2年，国资方便因收购协议中业绩对赌不达标起诉卖家——奇信股份创始人及原实际控制人叶家豪。
而受融资受限、建筑行业低迷等原因，奇信股份近年的发展也受到一定影响，披星戴帽，被立案调查，面临退市、资产被查封的风险。
从全国装饰百强的前列企业到星芒陨落，从近150亿市值到10亿市值，奇信股份缘何至此？
早在5月10日，深交所发布了对其2021年报的关注问询函。除了问询业绩亏损的缘由，一笔1.3亿的资金往来也是重点。
7月7日，奇信股份公告了回复问询函。截至目前，其被冻结银行账户28个，冻结金额1.9亿元。
短短2年，奇信股份的命运与时局就像一出反转不断的折子戏，内外交困的境地，足以让其左支右绌。
消失的1.3亿元去哪了？
奇信股份成立于1995年5月12日，主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，2015年12月登陆中小板。
2020年7月，奇信股份易主。控股股东由智大控股变更为新余市投资控股集团有限公司（简称“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，总价10.9亿元购得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的实际控制权。此外，智大控股还无条件永久放弃其未转让的剩余公司14.11%股份对应的表决权。当时智大控股的股东为叶家豪、叶洪孝、叶又升。
国资入主后一年后的2021年9月28日，奇信股份公告称，中文名称将由“深圳市奇信集团股份有限公司”变更为“江西奇信集团股份有限公司”，注册地由深圳迁至江西新余市。
2021年的最后一天，奇信股份一则原实际控制人关联人疑似非经营性占用1.31亿元资金的公告，在资本市场掀起一丝涟漪。
奇信股份称，通过自查发现，收购完成的半年后，2021年1月1日，公司向深圳市达欣贸易有限公司（简称“达欣贸易”）转账8000万元及5087.5万元两笔款项，合计1.31亿元。且上述款项的转出，未与达欣贸易签订商务合同，也未发生实质性的商务经济往来，未经过公司股东大会、董事会决策审批和内部签字审批流程。
3月31日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对奇信股份立案调查。
达欣贸易成立于2014年7月14日，注册资本500万元，公司由法定代表人庄志廷100%控股，无其他股东或子公司，与奇信股份、叶氏家族亦无股权关联。
奇信股份表示，付款凭证中仅有原实际控制人关联人即时任公司董事长兼总裁叶洪孝的签字及财务管理中心资金结算部副经理的个人名章。
上市公司股东占用资金的问题，向来是证监会和交易所监管重点。一般来说，股东通过对外投资、保理业务、虚构与第三方交易等方式转移资金。
上海汉联律师事务所宋一欣律师认为，应当区分正常的资金占用和违规的资金占用两种情况。对于关联交易导致资金被占用，这应该还算正常。股东蓄意占用上市公司资金，实际上侵犯了中小投资者的利益。一般证监会会查处甚至处罚。投资者根据处罚决定可以提起诉讼。
另外，上市公司仅有2人签字就发生上亿元资金转出，反映出公司内控及治理不严格。
自曝“家丑”的同一天，奇信股份宣布叶洪孝辞去董事、总裁职务。截至2021年年底，叶洪孝直接持有股份138.19万股，通过新余高新区智大投资有限公司（简称“智大投资”）间接持有股份1179.97万股。叶家豪、智大投资分别为第二、第三大股东。
叶洪孝为奇信股份原实际控制人叶家豪之子，2017年6月开始担任董事长，此外还是智大投资、深圳市永智资产管理有限公司副董事长、深圳市创峰投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人等。
对于奇信股份公告中提到的资金占用一事，叶洪孝一方却有着自己的说法，称上市公司已经披露过。
奇信股份2021年半年报中“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”显示，第一名的预付款金额正是1.31亿元，占预付款项总额的比例为31.44%。当时奇信股份称该“第一名”为非关联方。
来源：巨潮资讯
高级会计师田刚提到，预付款是买方在交易合同签订后即向卖方支付一定金额的款项，是已经支付出去的资金。根据上述情况推测，2021年半年报中1.3亿元的预付款项和上市公司公告中2021年1月1日转出的1.3亿元，属于一个年度的资金流水，很可能是同一笔交易。
但以预付款名义上市公司支出巨额资金，却没有真实的商业往来，还未经过公司股东大会、董事会集体决策，说明公司治理存在严重问题。
叶洪孝提到，“这笔钱就是后来转账的那笔钱。这1.3亿元是在历史经营过程中积累所产生的，属于行业惯例，原因是没办法开发票或者是没法把控发票的真实性包括一些合理避税方法而统一归集积累而成，大概有四、五年的积累，它的组成部分有业务与融资的居间费用、业务费用、工资奖金、项目备用金、零星现金采购无发票材料与部分客户的项目利润。历年都是一样的处理办法，通过后续发票慢慢抵扣抵充，在季度末通过找资金方进行一个平账处理。这些情况，收购尽调时对方均知晓。”
叶洪孝还称：“ 达欣贸易是内部财务找来的第三方公司，帮忙过账用的，因为如果不归集在一笔，那就太分散，过桥资金方就没办法做，所以就一笔进一笔出，应该是2019年年底、2020年季度末都有合作。”
但叶洪孝目前并没有拿出国资知情的证据。宁愿被投资者指责股东占用资金，也要在国资的眼皮子底下拿走这1.3亿元，叶氏家族为何要这么做？
有行业人士表示，从这家公司2016年-2020年100多亿的营收来看，各种项目产生1亿元的历史积累是有可能的。公司可能信息披露不真实，财务方面以上项目成本已经支付出去了，但是没发票就没入账，挂账之后通过平账方式来处理这个已支出成本，体现出财务不规范的情况。
IPG中国首席经济学家柏文喜认为，一般来说,如果投资方确实不知道并购标的的暗雷，说明在尽职调查阶段没有勤勉尽责，由此造成了投资失误和资产损失，是需要被追责的。
至于叶氏家族执掌上市公司期间是财务不规范？还是占用上市公司资金？相信调查结果最终会给出答案。
对于1.3亿元资金往来的细节，奇信股份在年报问询函中回复：“目前上述事项仍在进一步调查过程中，待事项调查清楚后，公司将及时采取相应措施，积极维护股东权益，特别是中小股东权益。”
审计机构天职国际会计师事务所则称，奇信股份、新余公安局、深圳证监局均在调查过程中，尚未有调查结论。对上述疑似非经营性资金占用及其他相关资金收支执行了检查相应的银行流水、收付款相关的资料，对相关公司和人员进行访谈，以及函证等审计程序，从已经获得的银行流水和收付款相关资料，无法判断公司支付给其他关联方达欣贸易该款项的性质和商业合理性，因此对该事项在审计报告中予以保留。
奇信股份表示，收购方国资必定会站在维护上市公司利益的立场，具体细节只能等待经侦调查结果。
业绩对赌难以完成，双方对薄公堂
1.3亿资金谜团未解的背后，则是双方从“牵手”走向对薄公堂。爱企查显示，2021年11月17日、2022年2月24日，双方诉讼已进行两轮，新余投控是原告，智大投资、叶秀冬及原实控人叶家豪为被告。目前关于具体的股权转让纠纷事宜，公开消息并未披露更多细节。
叶洪孝表示：“股权转让纠纷，是因为当时收购合同的业绩对赌承诺，2020年-2022年不低于2019年的扣非净利润。疫情这种不可抗力因素的存在是公司业绩下滑的原因之一。承诺周期是三年，新余投控第一年就进行了起诉，新余当地的一审判决我们按照协议中20%比例赔偿，不过近期我们准备向省高院上诉。”
来源：《股份转让协议》
2020年收购协议签订前后，奇信股份股价长期在13元/股至16元、股间徘徊。8月20日协议达成之后，股价大幅拉升，并在9月下旬突破23元，较收购价16.21元/股涨幅42%。
然而，资本市场风云变幻。2020年12月17日，奇信股份股价闪崩，当日A股市场出现多只个股闪崩及“一字跌停”，有机构表示可能与控盘资金集中出货和局部流动性风险有关。随后，奇信股份一连经历了多次跌停，2021年整体股价低迷。2022年3月19日，公告被立案调查之后，便开始持续下挫，连续经历了9个跌停板，从10.76元/股最低降至3.6元/股。截至7月8日，报收4.78元/股，市值10.7亿元，相较当初的收购价格已下跌56%，新余投控账面浮亏近8亿元。
冻结、违约、被追债......“阴霾重重”的奇信股份
很多上市公司引入国资的目的，意在业务拓展上提供充足的资金保证和信用背书，以及争取政策支持。不过，国有资本把民营上市公司揽入怀中后，能否实现强强联合，还要看双方融合程度。
奇信股份于2015年上市，梳理公司历史财务数据，2016-2019年连续5年盈利，2020年开始陷入亏损。
来源：企业预警通
2020年下半年，房地产市场出台了“三道红线”，年底各种贷款集中度收紧政策也出台。2021年房企监管政策不断升级，多家房企陷入流动性危机，房企的业绩下滑又波及了奇信所处行业。
来源：巨潮资讯
年报显示，2020年，奇信股份的装饰、设计、销售行业营收分别同比下滑46.81%、33.91%、72.77%。
奇信股份在2020年报问询函中对业绩的下滑如此解释：“近年来受中央严控债务规模、房地产调控政策从紧等外部环境影响，加剧了业主方现金流的紧张程度，导致建筑装饰企业垫资压力较大。同时，受新型冠状病毒疫情影响，建筑装饰企业以及上下游复工复产延迟，影响了建筑装饰企业正常生产经营活动的开展。”
从奇信股份的营收情况来看，该公司自2019年开始就走入下降通道。2018年，该公司营收和归母净利润分别为50亿元、1.7亿元，均同比增长；2019年营收40.14亿元，同比下滑19.7%；归母净利润为0.86亿元，同比下滑48.89%；2020年，该公司营收进一步下探，实现营收21.1亿元，同比下滑47.45%；归母净利润亏损5.55亿元，同比下滑744.32%。孱弱的盈利表现，已经让金融机构对其融资更持谨慎态度。
2021年奇信股份经营持续恶化。营业收入和净利润分别为14.53 亿元、-17.48 亿元，净资产为-2.32亿元，资产负债率为 108.11%。而在2020年底，其净资产为15.16亿元。因此，2021年度奇信股份已亏光了所有净资产。
奇信股份在回复函中表示，根据《项目目标责任内部承包经营管理办法》，对未结算完毕的工程项目进行全面自查梳理，并与内部承包人进行对账确认，将已经支付的项目后续包干费用 9.56 亿元与暂估计提的项目后续包干费用（包括但不限于收款费用、客户维护费、项目团队激励等） 3.9 亿元合计 13.46 亿元计入了2021 年度“管理费用”。
来源：巨潮资讯
对于这种内部承包协议的行为，前海红岸资本基金经理王兆江认为，公司制定内部承包办法，这是否构成利益输送？且导致2021年亏损巨大，应该给公众一个合理的交代。
奇信股份回复问询函称，原内部承包协议约定，结算价款扣除内部承包人完成公司拟定的目标利润后后的剩余部分，应归内部承包人。但由于原实控人和原管理层历史年度存在隐瞒内部承包协议的情况，现任管理层在接手公司管理的初期对过往项目运行情况及实际经营模式不甚了解。
通过对历史上未结清的内部承包人相关的项目进行自查和清理发现，历史年度的内部承包协议奇信股份均没有签字盖章，并且内部承包协议不完整、 不规范，目前清查获取到的协议仅 400多份(公司历年工程项目总计5000多项)。
另外，已支付的项目后续包干费用9.56 亿元对应的项目，并非全部为2021 年的项目。暂估计提的 3.9 亿元是预计后续还需要与内部承包人结算的包干费用，将其计入 2021年管理费用是谨慎、合规的，并已进行披露。
换言之，国资接手之后，对财务方面的暗雷进行了“挤泡沫”，经过这番操作后，奇信股份的历史问题就基本清理干净了。
面对持续下滑的业绩状况，奇信股份表示，公司管理层已提出充分的改善措施，控股股东也会在业务资源和资金上给予支持，确保公司可持续经营能力。
按照奇信股份的说法，受建筑装饰行业不景气影响，近年公司应收账款回款较慢，对部分供应商货款支付进度较慢，导致引起诉讼、账户冻结。
据爱企查数据显示，奇信股份曾涉及的裁判文书超500起，开庭公告614起，被执行人记录25次。其中身份为被告的占比74.26%。历史被执行人109次，历史被执行金额5002.73万元。被执行人21次，被执行金额1058.55万元。
截至7月7日，奇信股份被冻结银行账户28个，冻结金额1.9亿元。控股股东新余投控持有的公司 1240万股股份被司法冻结，占其所持股份比例为18.38%，占公司总股本比例为 5.51%。
来源：巨潮资讯
一个月前，奇信股份曾公告其银行贷款逾期本金合计 3.12亿元，目前，已不存在银行贷款逾期的情形。
一年多来，国资爸爸——新余投控也曾多次对奇信股份纾困解难，以补充其流动资金。数据显示，2021年12月及今年1月，新余投控向奇信股份分别提供借款5000万元、6000万元。今年3月，奇信股份又向新余投控申请新增借款2.79亿元。
为何大股东慷慨解囊，却没有化解危机的迹象？叶洪孝称，2021年9月27日，“卖身”国资的一年后，奇信股份注册地从深圳迁到江西新余，由于金融机构贷款存在属地放款原则，其融资的难度加剧。新余投控的资金都用来被动式还款，并没有用于经营方面，公司科技项目几乎全部停滞。
奇信股份认为，疫情是一个原因，同行业大部分公司存在下滑迹象，公司因搬迁存在业务上的限制，收购完成后，高层变动频繁，人员流失，也对公司经营有一定影响。
而双方都没有提到，却不言自明的一个导致公司业绩下滑的原因是：股东分歧严重，公司发展受影响。
5月6日起，奇信股份被实施退市风险警示，股票简称由“ST 奇信”变更为“*ST 奇信”。
奇信股份表示，当时国资入主，也是因为看好公司发展。目前的资金冻结主要是因为日常业务工程纠纷，对方提出的保全措施；另外还有原来贷款逾期和未到期的债权。如今尽管面临困难时期，公司也在积极需求大股东帮助，加强自身造血功能。目前最重要的是推动应收账款事宜、解决诉讼纠纷、聚焦发展主业。
此外，由于已被证监会立案调查，奇信股份也将面临中小投资者的索赔，目前已有律师事务所开始进行投资者信息登记。
宋一欣律师介绍，奇信股份案的索赔条件为：2021年1月1日至2021年12月30日间买入奇信股份股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2021年12月31日及之后卖出或继续持有的受损投资者。目前，宋一欣律师已接收到十余位投资者咨询相关事宜。
胡润百富榜里消失的叶氏家族
在时代洪流中，从来不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在时代的裹挟里起起落落。
奇信股份的创始人叶家豪曾荣获改革开放30年建筑装饰行业“突出贡献企业家”、全国建筑装饰行业优秀企业家等荣誉称号。奇信股份年报信息显示，历年以来公司共获得了建筑界最高奖项鲁班奖多项，同时，“奇信”品牌被认定为“深圳知名品牌”。
随着公司于2015年12月登陆中小板，实控人叶家豪家族的财富也迅速暴涨，多次上榜《胡润百富榜》。2016年，叶家豪家族在《2016年胡润百富榜》中以53亿元财富值位列第744名；2020年，以31亿元财富值位列第1705名。
然而，好景不长。2021年，叶家豪家族在胡润百富榜榜单中消失。
21岁进入公司，2017年6月，29岁的叶洪孝从其父手中接过公司董事长一职，32岁这年，随着国资入主公司，叶洪孝面临全新的挑战。叶洪孝表示，“引入国资大股东是为了充分发挥国资后续给企业带来的优势，把国资的优势和民企的优势结合起来。”不过，据叶洪孝所述，不管在日常经营还是历史遗留有关问题，其家族都没有隐瞒。公司被收购后，家族在公司经营上没有发言权，更不参与实际经营。原有战略性发展的物联网、健康人居等新兴业务快板子公司均按下暂停键。
2021年1月12日，叶洪孝辞去董事长之职。同年12月，公告显示1.3亿元资金被转走的当天，叶洪孝也从奇信股份辞去了董事、总裁职务。
2020年7月，叶氏家族转让控制权套现超10亿元。叶洪孝称，这些资金基本用于偿还了之前的质押以及个人债务，还有一些投入了上市公司。
尽管深陷资金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在没有明显利好消息的情况下，奇信股份还迎来一波强势上涨，从上市以来的最低点的5.56元/股，强势拉升到10.76元/股，在市场整体低迷的情况下，股价强势拉升近一倍，在3月17日创下阶段新高。几次大涨和闪崩后，该公司还被市场质疑有“坐庄”嫌疑。
去年以来，第二大股东——实控人为叶家豪的智大控股持续被动减持。6月10日，智大控股拟减持不超过6%公司股份；6月11日，因融资融券业务发生逾期违约，智大控股为偿还东北证券信用账户负债金额，合计减持不超过公司总股本的4%。目前，智大控股持有奇信股份比例由2020年报披露的14.11%降低到 11.11%。
叶洪孝称，3月15日公司被立案调查后，父亲叶家豪也被刑事拘留，案由为职务侵占，调查方向有利益输送、合同诈骗、转让款套现。目前其父正在被监视居住期间。
曾经的商海弄潮儿沦为涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手创办的装饰百强企业，也正面临危机。与此同时，“接盘侠”国资也很郁闷，本来已经花了10亿巨款买下控股权，原本指望奇信股份成为一只下金蛋的鸡，赶上疫情和房地产市场不景气，不光是没有下蛋，连鸡都缩水了，还要不断的给这只鸡补血以维持其生命。
所有的人都在期待，经济回暖、行业回暖，让企业渡过危机。