近日，科德教育发布公告称，公司收到深交所下发的年报问询函，并及时组织相关人员进行分析核查，对问询函关注的事项进行回复。

2022年，科德教育实现营收7.95亿元，同比下降7.34%，其中K12课外培训业务收入1.16亿元，同比下降36.54%。2022年12月28日，公司董事会同意全资孙公司龙门教育出售其持有的3家K12学科类课外培训公司全部股权，交易完成后公司完全退出K12课外培训领域。深交所要求科德教育具体说明公司K12业务情况，以及主营业务目前是否发生变更等。

对此，科德教育称，2017年10月11日，公司以现金方式收购龙门教育49.76%股权，开始进入K12课外培训。“双减”政策发布后，公司陆续关闭多个城市的K12课外培训校区，2022年公司出售武汉、株洲、长沙校区的孙公司，关闭合肥校区，已经完成退出K12课外培训领域。2021年，科德教育K12课外培训业务收入1.84亿元，净亏损3452万元。2022年，公司K12业务实现营收1.16亿元，净亏损453万元。

有关龙门教育业绩情况，根据资产重组协议约定，龙门教育承诺2017年、2018年、2019年实现归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元，其已经实现2017年—2019年的业绩承诺。2020年，龙门教育实现净利润1.63亿元，业绩承诺完成比例为90.58%，科德教育同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。

关于K12资产处置交易价格和对手方情况，科德教育指出，2022年12月28日，公司将其持有的认株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司51%股权以516.57万元转让给安阳阳醍睦耘耘管理咨询企业，将长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司51%股权以142.8万元转让给武汉新沣企业管理有限公司，将武汉龙门尚学教育科技有限公司51%股权以1066万元转让给青岛福全秀林管理咨询企业。

科德教育称，考虑到“双减”政策对教育培训行业环境产生重大影响，未来课外培训机构业务会严重萎缩，为严格遵守监管要求及进一步调整优化现有业务结构，公司决定主动对K12课外培训业务的投资予以清理。根据股权转让协议，公司与交易对方未签订业绩承诺条款，且相关工商变更已完成。公司处置K12股权的交易价格系根据评估的公允价值确定，不存在业绩承诺补偿未履行完毕情形，不存在损害中小投资者利益情形。

对于主营业务是否发生变更的问题，科德教育2023年第一季度全日制学校产品营收8099.64万元，占比总收入47.69%，比上年同期增长16.2个百分点。公司称，K12课外培训业务完全剥离，但教育业务的收入占比仍然较大。按照惯例，秋季学期的营收规模高于春季，同时考虑到其它子公司职业教育业务在今年将逐步产生经济效益，因此教育业务仍构成科德教育主营业务，主营业务未发生变更。

问询函中，深交所指出2022年科德教育前5名供应商采购金额合计9555.98万元，占比40.99%，要求公司说明供应商名称、采购内容等问题。对此，科德教育公布2022年前5名供应商为天津市飞锐植物油有限公司等，采购内容包括精亚油、矿油、松香、颜料等。2022年，公司前五大供应商较2021年整体变化较小，未发生重大变化。

深交所还要求科德教育说明其参股的明智链嘉磊、信创启赋、中昊芯英2023年一季度具体财务数据，并说明公司开展区块链、人工智能等的具体方式，以及是否具备开展有关业务的相应实力等问题。

科德教育透露，2023年第一季度，智链嘉磊实现营收39.04万元，净亏损3.08万元。信创启赋一季度收入为0，净亏损83.41万元，中昊芯英期内收入15.09万元，净亏损1309.84万元。公司称自身聚焦现代职业教育及与未来新兴产业紧密结合的产教融合，并不从事区块链、人工智能和数字经济等技术的研发，主营业务为教育，将紧随科技的发展做好职业教育，为学生提供良好的升学和职业发展综合解决方案。公司仅从事与区块链、人工智能和数字经济行业有关的职业教育业务，通过与第三方科技公司合作，提供前沿的职业教育内容与其更新迭代。科德教育并不从事区块链等领域的研发，所以目前没有相应的研发人员。

截至2023年3月31日，科德教育的货币资金余额为3.43亿元，资产负债率27.65%。公司称自身财务状况良好，拥有充足的净现金流，在保证正常经营业务的资金需求外，可以承担对高科技行业相关的职业教育的投入。而且，后续研发技术工作将以合作伙伴为主，预计对公司的经营业绩及盈利状况不构成重大影响。

深交所指出，2022年末科德教育存在因诉讼被冻结的货币资金898.55万元。要求公司披露有关案件的原告、案件背景、法院判决情况等，并说明公司预计负债计提是否合理、充分。

对此，科德教育指出，公司涉及的诉讼案件原告为天津市南开区建宇通达建筑装饰服务中心，被告为子公司天津旅外，涉诉时间为2022年7月26日，涉案金额为898.55万元。因涉案合同涉及有关嫌疑人存在违法行为，天津旅外已向公安机关报案，案件待经侦侦察完毕后继续审理法院尚未做出判决，以及公司没有计提相关预计负债具有合理性。

深交所提出，报告期末，科德教育的商誉账面原值为6.2亿元，公司前期已计提减值准备5.15亿元，期内未新增计提商誉减值准备，要求公司结合有关单位业绩实现情况、商誉减值测试的具体过程和关键参数等，说明期内公司的商誉减值计提是否合理等。

对于深交所的质疑，科德教育结合龙门教育和天津旅外2022年业绩情况、商誉减值测试相关参数的确定方法等，说明龙门教育和天津旅外2022年商誉减值测试的思路符合行业特性，关键参数、预测指标、参数选取等方面具备合理性。