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乐普医疗的并购困境,蒲忠杰的生死之事
摘要

北京时间5月14日5时,MSCI公告称,将指数里的中国大盘A股纳入因子从5%提高至10%。纳入26只中国A股至MSCI中国指数,乐普(北京)医疗器械股份有限公司身处其中。

作者:铑财研究院  申小宗

导 读

人在江湖飘,哪能不挨刀。最重要的是,大家共事,一定要人情归人情,生意归生意。亲兄弟,明算账,父子也是单单清。

但是乐普租赁和雅联百得,一个是乐普医疗孙公司,一个是子公司,双方闹到法庭上,非要致对方于死地,还是让人感觉“活久见”。

双方打得头破血流,乐普医疗不去充当调停者角色,又在干什么呢?原来,这似乎正是它布下的圈套。

北京时间5月14日5时,MSCI公告称,将指数里的中国大盘A股纳入因子从5%提高至10%。纳入26只中国A股至MSCI中国指数,乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”)身处其中。

令人玩味的是,如此利好消息,并未反馈到乐普医疗股价上。当天,乐普医疗开盘价24.99元,收盘价24.81元,跌幅2.38%。

这让很多投资者感到十分失望,在东方财富网股吧中,股友“会飞的龙猫Aimee”表示:“乐普医疗上涨真的好难,今天以为会涨的。”股友“onUnll”说:“这货谁买谁赔钱。”

股友的话看似偏激,实则有一定道理,从4月4日以来,乐普医疗股价持续下滑,5月14日当天更是创下新低,消耗了一众投资者的投资热情。

如此矛盾中,乐普医疗的投资价值究竟如何呢?

一手好牌打烂

分析之前,有必要先看看乐普医疗的发展历史。

乐普医疗,创立于1999年,从2002年开始进入艰苦奋斗期,具有代表性成就的是,《冠状动脉支架输送系统》被认定为北京市高新技术成果转化项目,介入医疗核心产品高技术产业化项目,列入国家发改委高技术产业化示范工程专项计划。

2006年开始,乐普医疗进入快速成长期。

2006年,“血管内药物(雷帕霉素)洗脱支架系统”成功上市,并获得北京市高新成果转化项目,被认定为国家重点新产品。

2009年,乐普医疗成功在深圳证券交易所A股创业板上市。其主营业务确定为“医疗器械业务(含心脏病治疗产品、新型介入诊疗业务、体外诊断试剂和医疗产品代理配送)、药品业务、移动医疗及医疗服务、海外业务。”

上市之后,成功进阶知名公司的同时,乐普医疗开始出现一些变化。

相比之前的大搞研发创新,乐普医疗画风突变:将更多的精力放在资本运作上。首先于2010年,在国内并购了卫金帆医学、北京思达,参股秦明医学仪器,进军心脏瓣膜与诊疗设备市场。后又在2011年,并购控股荷兰COMED B.V. 公司。

粗略统计,从2010年到2019年,乐普医疗在并购上出手30余次,取得约30家公司股权,交易总作价超过60亿元。

一路买买买,大举并购,给乐普医疗带来了业绩增长,通过打造心血管产业领域构建起医疗健康全产业链平台。乐普医疗在2014年至2018年,分别实现营业收入16.69亿元、27.69亿元、34.68亿元、45.38亿元、63.6亿元,净利润分别实现4.23亿元、5.21亿元、6.79亿元、8.99亿元、12.2亿元。

不过,坏处似乎更多些。

首先,乐普医疗的大肆并购,给公司带来高负债和高商誉风险。数据显示,乐普医疗2013年至2018年,负债总额分别为2.34亿元、5.37亿元、23.91亿元、34.87亿元、57.63亿元和85.25亿元。在2015年一度同比猛增345%,而在2009年,乐普医疗的负债不足1亿元,8年时间负债增长超80倍!

同时,乐普医疗的商誉额也在不断增长。

数据显示,2015-2017年,乐普商誉占总资产的比重分别为23.27%、21.78%、16.91%。

对比来看,在医疗器械领域竞争力强劲的鱼跃医疗,2015-2017年,商誉占总资产的比重分别为2.73%、1.38%、11.18%。

2017年年报显示,因荷兰子公司Comed B.V战略协同效果未达预期,乐普医疗对其计提商誉全额减值,损失金额1858.52万元。

2018年,乐普医疗对收购明盛达、北京永正等三公司计提长期股权投资减值和商誉减值损失共计1.28亿元,占当期利润总额的比例达8.6%。

2018年乐普医疗商誉减值损失4591.84万元,同比大幅增长59%。

值得注意的是,乐普医疗大举收购行为,还给主营产品带来负面影响。

2018年底,《4+7城市药品集中采购文件》发布,确定了31个药品将进行带量采购试点,试点地区包括北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市。

这是业界的一件大事,如果能够入选,则可轻松进入全国的三分之一市场,不仅销售无忧,还将省去大笔营销费用。

遗憾的是,乐普医疗参与竞标的两个产品——氯吡格雷和阿托伐他汀,均未入选。而这两款药物,是乐普医疗收入增长的主要驱动力之一。

此次未中标,意味着乐普医疗的这两款药品,无缘全国三分之一市场。因此,当结果公布后,乐普医疗股价连续3天跌停,市值蒸发了160亿元。

显然,乐普医疗大举并购,疯狂买买买堆积出的大块头,外强中干。面对一系列的衍生问题,乐普医疗着实是将一手好牌打坏了。未来成长性堪忧,也自然会引发外界对其投资价值的考量。

陷入诉讼纠纷

坏影响不止与此,甚至更深层面的公司管理架构也受到危害。

数十个项目的高频收购,超出了乐普医疗的运营承受能力。一通豪投后,如何发掘这些项目子公司的潜在价值,与母公司形成协同效应,成了更关键的问题。

显然,乐普医疗没有这样的耐心、能力似乎也已超限。不少高价收购的项目,在其接手后鲜有起色,一些竟还大不如前,甚至生不如死。

这样的评价,没有偏颇。收购其他公司后,乐普医疗放任不管,任其自生自灭的案例,似乎也有迹可循。比如乐普医疗控股孙公司,告子公司一事。

事件的经过是这样的:2014年,乐普医疗以1.54亿元的价格,收购雅联百得42%的股权。

投资雅联百得后,乐普医疗对雅联百得1.5亿元的银行贷款进行了担保,并透过控股的孙公司乐普租赁,以“融资租赁”的方式,对雅联百得进行资金方面支持。

2015年12月31日,乐普医疗控股孙公司——乐普租赁,与雅联百得签订了融资租赁合同,约定将部分医疗设备租赁给雅联百得。合同金额1097.56万元,租期3年。

合同签订后,雅联百得同意乐普租赁直接扣除其中的手续费和保证金。同日,乐普租赁将900万元合同余额一次性支付给雅联百得。

2017年12月28日,双方同意,该合同展期6个月,至2018年6月27日终止。

但是,到了2018年6月27日,雅联百得依然有700多万元租金未归还给乐普租赁。

于是,2018年8月,乐普租赁向北京市昌平区人民法院提交了诉状,申请财产保全,请求冻结雅联百得、其董事长曹永峰存款2270万元或查封、扣押同等价值的其他财产,这一诉讼请求被予以批准。

孙公司告子公司一事,太过奇葩,背后到底有何隐情?

梳理之下,乐普医疗与雅联百得有这样几个矛盾点:

首先,在与乐普医疗合作之前,雅联百得曾计划在创业板单独上市。乐普医疗注资后,雅联百得继续筹划上市,但是这时发现一个巨大的障碍——2014年当年,乐普医疗除了投资雅联百得,还收购了北京乐健医疗投资有限公司60%的股权。

而乐健医疗的主营业务之一,也是第三方医学检验,这与雅联百得形成了“同业竞争关系”,在这样的情况下,雅联百得IPO,显然无法通过发审委审核。

雅联百得董事长曹永峰向铑财表示,他与乐普医疗董事长蒲忠杰讨论了多种解决方案,但最后都被否决了。

其次,从2016年开始,雅联百得与乐普医疗达成一致后,开始大力开展自建独立实验室及共建实验室的工作,因为自建实验室投入非常大,所以公司出现了亏损。

于是在2017年10月,乐普医疗派出崔玉川担任雅联百得总经理。但是在1一个以后,崔玉川就回到了乐普医疗,同时带走了雅联百得的全套公章、证照。

失去了公章、证照,意味着断了雅联百得的发展之路。目前,雅联百得已经无法开展新业务,员工走的走散的散,只剩下100多个员工。

更糟糕的是,2018年7月和8月,因未按时履行法律义务,雅联百得分别被北京市大兴区法院、东城区法院强制执行,曹永峰上了失信人名单。

知情人士认为,“蒲忠杰对雅联百得收购后,得知雅联百得独立上市遇阻后,不是去积极解决同业竞争问题,而是弃之于不顾,反应了乐普医疗在战略决策上、管理方式上存在严重问题。其一,蒲忠杰领导的管理层缺少科学决策的能力。当后续有资金方拟收购雅联百得股份,但蒲忠杰拒绝在价格上做任何让步,导致雅联百得的进一步危机;其二,蒲忠杰缺少对被收购对象负责任的态度。后来其委派一名管理人员前往雅联百得担任总经理,仅一个月后,就把所有证照拿走,置雅联百得的发展、员工利益于不顾,严重不负责任;其三,据曹永峰表示,当雅联百得遇到危机后,曹永峰想跟蒲忠杰谈谈,蒲忠杰避而不见,这绝非一个上市公司董事长应有的管理水平和态度。”

陷阱迷局

由于双方的矛盾已经无法调和,问题的焦点,又回到乐普租赁与雅联百得诉讼一案。

几个争议点值得考量。

据雅联百得代理律师、炜衡律师事务所合伙人郝亚超律师表示,诉讼双方的合同是“名为融资实为借贷,合同中所列的大部分融资租赁标的物是不存在的”,乐普租赁已涉嫌“违规放贷”。

据郝亚超律师在一份“乐普融资租赁诉雅联百得案代理词”中表示,双方签订的合同,性质是借款合同法律关系,而非融资租赁合同法律关系。

郝亚超律师认为,其一,双方的真实意思表示就是借款、融资。该案中900万元资金拆借,是原告母公司乐普(北京)医疗器械股份有限公司在2015年的公告中,承诺“向其收购的被告(原告母公司持有被告42.11%的股权)提供2.6亿资金”的一部分资金。原告母公司一共向被告提供了大约五六千万的资金,全部是以这种形式提供的。

其二,该案的融租租赁标的物只有部分是真实的,但即便这些真实的部分,也并非根据本《融资租赁合同》本意而进行,且未经过本《融资租赁合同》中约定的购买、返租等程序。

其三,该案以虚构租赁物方式进行“名为融资租赁实为借贷”,是由原告提议的。原告是专业的融资租赁公司,被告无法左右原告的经营,这些都是在原告安排下进行的,被告只是被动配合。

基于上述事实,郝亚超律师认为,原告违反了商务部《融资租赁企业监督管理办法》第十条,违规向承租人发放贷款。故原告应当承担相应行政责任,接受行政处罚。

目前,双方的案件正在审理中。曹永峰表示,希望尽早与乐普租赁解决诉讼纠纷,与乐普医疗达成一致意见后,和它脱离关系。

“本来雅联百得有着很好的发展前景,希望借助乐普医疗实现迅速发展,没想到公司被弃置一旁,自己就像一不小心掉到了精心布置的陷阱中,我现在最大的愧疚是,对不起拿不到工资却一直跟在他身边的100多名员工。”曹永峰表示。

踩雷君实生物?

很难想象,作为业内知名上市公司,孙公司告子公司这样的奇葩事,会发生在乐普医疗身上。

不过,聚焦乐普医疗的收购表现,任性症不是一时发作。更深层的原因,是其堪忧的投资严谨度、缺乏专业的经营能力以及过分求快、过度逐利的浮躁心理。

比如近期,乐普医疗疑似踩雷君实生物,大举抛售的行为,颇有点将收购公司弃置一旁的样子。

不久前,乐普医疗发布公告称,通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式,出售其持有君实生物1100万股股权,出售价格为23.80元/股,出售总金额近2.62亿元。交易完成后,乐普医疗仍持有君实生物1100万股股权。

资料显示,乐普医疗曾在2016年8月参与君实生物的投资。当时乐普医疗合计以1.98亿元通过认购和协议受让方式获得君实生物2200万股份(占发行后总股本的4%),认购和受让价格均为9元/股。如今是君实生物新三板的第九大股东。

但是,君实生物持续处于亏损当中,且亏损不断加剧。2016年、2017年和去年前三季度净亏损分别约为1.35亿元、3.17亿元、4.35亿元。

与之对应的,是研发投入不断增长,前述期内分别达到1.18亿元、2.67亿元、3.49亿元。

不过,相比亏损,君实生物的投资价值却颇受投资者追捧,公司估值高达200亿。

根据君实生物去年12月的发行公告,君实生物阿达木单抗的生物类似药处于III期临床试验,预计2019年下半年提交新药申请。还有3个单抗产品处于临床I期,另有8项正在进行临床前研究。这意味着,未来需要持续更多的资金投入,盈利遥遥无期。

以此来看,君实生物像极了当初的雅联百得。

而乐普医疗抛售拥有的一半股权,似乎意味着乐普医疗失去了投资耐心。后续是否继续帮助君实生物发展,也存在着较大不确定性。

责任去了哪

作为一家知名公众公司,乐普医疗为何会有这么多任性而为和不负责任呢?

这就需要提一提当家人。董事长蒲忠杰,在业内曾是一个响当当的人物,是2009年创业板首富,而且是全球医械公司最低薪酬的CEO。

2018年,乐普医疗公司董事、监事、高级管理人员报酬合计2255万元。其中,乐普医疗董事长、总经理、技术总监蒲忠杰,未在公司领取报酬,而是通过公司关联方获取报酬。

但是在2011年,蒲忠杰出现了一次凶狠的套现,一天减持乐普医疗1500万股,套现3.7亿元,成为创业板开市三年来单笔套现金额最大的公司高管,令投资者“狠狠”地记住了他的名字。

由此来看,低调示人的蒲忠杰胃口、野心都很大。

再来看乐普的收购路径,似乎表明蒲忠杰想建立一个医疗健康全产业链生态。好在他不像贾跃亭一样,只会讲故事,做精美PPT。客观而言,乐普医疗还是打造了一些核心驱动要素,但从收购之后行为来看,蒲忠杰显然没有精耕细作的实业初心,更像是热衷玩投资概念,进行一次次短平快资本运作的投资客。

曹永峰通过与蒲忠杰接触,发现他近年来过分热衷于资本运作,而且收购的资产并非都是优良资产。这些任性不严谨的收购行为,为乐普及被收购方都带来负面影响。同时,一些本来优质的项目也受到波及,搁置一旁不管不问,导致资源浪费、甚至埋下发展隐患。这样的收购行为,更像是在向资本市场讲故事。

在曹永峰看来,雅联百得的遭遇不是个例,蒲忠杰收购的子公司四处漏风,蒲忠杰的大量资金精力牵扯其中,乐普医疗实际已处于强弩之末。甚至引发一系列的衍生连锁风险,也未可知。

面对以上种种问题,铑财向乐普医疗董事长蒲忠杰、乐普医疗副总经理魏战江发送邮件求证,截至发稿,并未收到回复。

警惕黑天鹅

如果事实果真如曹永峰所说,乐普医疗作为上市公司,一边任性收购、一边肆意搁置甚至毁掉一些优质项目。快进快出中,概念频频切换,一味忽悠投资者,来做多做虚股价。看似风光热闹,实则为企业埋下颗颗大雷,甚至有搅动行业黑天鹅的可能。

这样的公司,核心价值在哪里?

可以预见,这样的把戏不可持续,最后一定是一个共输的结局:

首先损害的就是广大投资者的利益;其次损害了被收购公司的发展机会;还会严重拖累自身发展,上文提到的两款主打产品未中标,即是力证;同时,更长远的影响,也阻碍了整个行业的品质发展步伐。无论是一致性评价,还是带量采购,国家引导药企高质量发展的意图明显,精耕细作,提升患者就医水平成了行业主目标。

很难想象,依靠资本大进大出、快速催肥的乐普医疗,能呈现出怎样优质的医疗产品。比如,有知情人士称,乐普医疗的“可降解支架”技术,在业界面临着质疑。该技术据称是被淘汰的技术,且目前并没有被大医院所采用。”

令人玩味的是,乐普医疗在2018年度社会责任报告中说:“乐普医疗1999年成立以来就专心致志做一件事,全心全意为心血管患者服务。

建立一个伟大的全方位为心血管患者服务的企业,是乐普人的历史使命,力争经过长期发展,我们能有能力服务中国的大多数心血管疾病患者。”

生死之事

这样的服务论或责任论,正能量满满,也易获得消费者、投资者、潜在合作者的价值认同。

不过,一切表象都没那么简单。先贤王阳明提出的知行合一,绵延数百年依然很受用。考察一家企业的真正价值,不但要观其言,更要观其行。鉴于上述种种不靠谱行为,乐普医疗亦或创始人蒲忠杰实际已被打脸,其标榜的责任之路、产业初心更有相当长的路要走。

如何抛弃虚伪、任性,从迎合资本诱惑的陷阱中走出,进而找回实业初心、精耕细作,凭借打磨出的核心竞争力呈现真正价值,这是一个严肃的思考题。如何取舍,决定着乐普医疗的发展根基,甚至更是一件生死之事。

严题之下,蒲忠杰会交出怎样的答卷,铑财将持续关注。

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