投稿来源：商界杂志

商业大佬马云宣布退休前在电影《功守道》里触了一把电，据说这部电影传递了马云的商业哲学 ：“攻守有道!”

地产江湖风起云涌，从来就不缺乏攻与守的故事。

在中国最具江湖气的城市——重庆，有一场已经持续了 3 年的攻与守的较量，较量的双方是地产巨鳄融创中国与重庆房产地头蛇金科股份。这场围绕着金科控制权的争夺始终被层层迷雾笼罩，让人难以看清究里。

“特洛伊木马”进城

2015 年，中国 A 股还处在一轮大牛市的顶部。重庆本地房企金科股份传来消息，实际控制人黄红云夫妇将降低手里的持股比例。

这一次减持让黄老板在股票市场里欢快地割了一拨韭菜，也为日后的麻烦埋下了伏笔。

没有只涨不跌的股市，黄老板脸上的笑容都还没来得及褪去，股灾便不期而至。同大多数股票的命运一样，金科股份的股价从最高时的 10 元 / 股，一路下挫到 不足 5 元 / 股。

受此拖累，金科股份 2014 年就开始酝酿的定增方案，价格不得不一再下调。

此时的黄红云早已没有了割韭菜的愉 悦，整个身心就像是在油锅里煎熬，急等着有人能把自己捞起来。

2016 年 9 月 21 日，当融创孙宏斌以 40 亿元的价格盘下金科 16.96% 股权的时候，黄红云不论脸上还是心里都是笑的。

对于这笔投资，孙宏斌给出的说法是 ：看好金科股份未来的发展前景!

孙宏斌的适时出现，无疑提振了各方的信心，金科股份的股价从此一路走高，一时间呈现出一副宾主尽欢、多方共赢的美好景象。

不过，黄老板脸上的笑没能维持太久，他很快发现，1963 年出生的孙宏斌，虽然属兔，却是一头不折不扣的狼，而狼是嗜血的动物。

仅一个月后，融创中国就又斥资 8.27 亿元买入金科 3.04% 的股份，将对金科股份的持股比例上升至 20%。

此时，黄红云心中不禁冒出一句 ：这 个孙宏斌怕是来者不善?

孙宏斌很快用实际行动证实了黄老板的疑惑，融创中国在金科股份的持股一路攀升，很快就已经达到了 25%，离大股东只有一步之遥(此时的黄红云作为金科股份的第一大股东，持股比例为 25.44%。)。

就如同荷马史诗中特洛伊战争的最后，木马进城，一场血腥的厮杀便在所难免。

老黄家里有“肉”

其实早于融创孙宏斌，恒大许家印是更早一步窥视金科的大佬(恒大也曾通过恒大人寿保险和前海开源资管计划，合计持有金科股份 4.08% 的股权)。

让大佬们扎堆翻牌子的金科究竟魅力何在?

近年来，国家宏观政策上的持续紧缩让房企的生存变得异常艰难，相对于招拍挂市场拿地成本难以控制，通过并购行业公司实现“曲线拿地”已经成为一线房企实现高增长的惯用手法。

面对资本巨鳄孙宏斌，从项目包工头做起，白手起家苦心经营金科20 年的重庆崽儿黄红云，骨子里的那股韧劲反而被逼了出来。存亡关头，他在一次内部会议上喊出 ：“金科就是我的生命!绝不放弃金科!”

黄红云不会放弃金科，必须拿出破釜沉舟的勇气。孙宏斌却是可进可退。低价入手的金科股票已经让他赚得盆满钵满。退一步是一次亮眼的财务投资，进一步则是一幕精彩的并购大戏。

战事白热化

正当融创、金科激战正酣，金科内部却传来惊人的消息 ：黄红云离婚了!

这就意味着他和前妻共同持股关系的解除，意味着个人股份的减少。而在这个关键时刻，打击无疑是致命的。融创极有可能不战而胜，直接坐上金科第一大股东的交椅。

当众人纷纷以为黄红云会陷入被动而为他捏一把汗时，金科股份又抛出一份黄红云和前妻陶虹遐签署的《一致行动协议》。这一纸协议算是勉强保住了黄红云的控制人地位。

黄红云似乎并没过多受离婚风波影响， 他运筹帷幄，很快就又重新投入了战场。锁定董事会席位、引入第三方投资人、增持股份，一步步引导着战事进入了白热化。

黄红云筹划的绝地反击是从修改《公司章程》给董事会筑起堤坝开始的。修改后的《公司章程》对融创系层层设卡，最终融创只分得 2 个董事会席位，在 9 人组成的金科董事会中，融创的声音被压到了最小。

即便如此，融创的强大仍让黄红云感受到巨大的压力，必须在股权上彻底拉开与融创的距离，才能让自己获得暂时的安全。

于是一个叫广州安尊贸易的神秘外援 与黄红云在《一致行动协议》上签了字。 如果广州安尊能如约购进 3.74% 的金科股份，黄红云的危机就能暂时解除。

可是直到协议期结束，安尊也没有任何动作，直接放了黄老板的鸽子。

此后一段时间，融创中国全面接盘万达文旅项目成为舆论焦点。刚吃下这么大一块肥肉，当众人都以为孙宏斌无暇顾及金科时，他却不忘点评金科 ：“估计明年金科股价更低，也许只有 5 块。到时候融创可进可退”。

事实上，融创很快就进了一步。2018 年 10 月 25 日金科发布公告称，融创持有金科27.6783% 的股份，从而超过黄红云及其一致行动人持有的 27.6781%，以 0.0002% 的优势成为金科第一大股东。

为期两年多的融创、金科控制权之争似乎就要尘埃落定。

黄老邪的组合拳

就在各方猜测金科股份是否会改旗易帜之时，黄红云迅速亮出了暗藏已久的底牌。

仅仅隔了 3 天，2018 年 10 月 28 日，黄红云便宣布与女儿黄斯诗达成《一致行动协议》，合计持股上升至 29.9925%，重夺第一大股东宝座。

一切看似天经地义、水到渠成，却暗含了黄红云多少机关算尽。

黄斯诗是 2018 年第三季度刚刚进入 金科股份十大股东名单的。拥有2.3145% 股份的黄斯诗与之前握在黄红云手中的股份叠加为 29.9925%，恰好逼近 30% 的要约红线，说明之前黄斯诗的增持行动必然经过精密的计算与安排。

根据《上市公司收购管理办法》，即便是以最低 5% 的部分要约计算，所需资金也在 15 亿元左右，战斗之惨烈无疑会再上一个台阶。

黄红云以此举表明了自己同融创“死 磕到底”的决心，也将是否继续再战的皮球踢回了孙宏斌脚下。

正在大家为黄老板这一妙招叫好不迭之时，黄红云又不动声色地再次出手。

2018 年 11 月 19 日，金科股份发布公告称 ：董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象 12 人已获授的限制性股票 83.75万股全部予以回购注销。

值得注意的是，在金科股份回购注销行动完成后，金科的股份总数会减少，单股的价值会增加，这对于持股人来说无疑是利好的消息。可是作为第二大持股人，融创在金科董事会的董事张强和独立董事姚宁却对该议案投出了反对票，让人对融创持股的真实意图不禁产生遐想。

然而，这并不能影响黄红云要回购注销股票的决定。在金科 9 人的董事会名单中，7:2 的悬殊使得黄红云对董事会有着绝对的控制权。

此次回购股份注销后，因为总股数减少，黄红云及其一致行动人所持有的股份将占公司总股本约 30.02%。这使得黄红云在巩固自己的实际控制权同时，又巧妙地规避了要约收购的风险，也让黄红云又拉开了与融创之间的股权比例。

至此，若融创再想要和黄红云争夺金科大股东的地位，只能增加手中的持股比 例至 30% 以上。但如果融创要以此方式来增持金科股权，势必会触发全面要约收购。

不得不叹服，黄红云走一步看三步，一 套组合拳下来让人看不清套路，不愧是地产界的黄老邪。

结局依然扑朔迷离

从以上动作来看，似乎是金科股份黄红云暂时稳住了局面，居了上风。

但是，当记者问询地产界业内人士时得到的却是不同看法 ：“以目前金科的《公司章程》，融创在金科董事会只有 2 个席位，即使融创获得金科股份的控制权，在董事会也没有话语权，并不能帮助融创影响金科的经营管理工作。但融创在董事会改选后仍在不断增持金科股份，从这方面来看，更像是一场财务投资。”

诚然，对曾宣称不争夺金科控制权的孙宏斌来说，在与黄红云你追我赶的股权争斗中，金科的股价也在一路上涨。孙宏斌在这一场投资中显然是硕果累累，融创中国在金科的股权争夺中仍然是进退有裕。

另外，据克尔瑞机构 2019 年 1 月 1 日发布的数据，在大重庆 2018年的商品房销售中金科拔得头筹，销售额为 471.57 亿元，拉开第二名 195 亿元。如此亮眼的成绩，身为第二大股东的融创，必定也是大有斩获。令人在感叹孙宏斌不俗的投资眼光同时，也佐证了融创财务投资的说法。

就过往看来，孙宏斌的每一次进攻都如同是绵里藏针，既扎疼了黄红云还让人看不出端倪 ;而黄红云则是以攻为守，步步为营、滴水不漏。两者皆暗合商界江湖的攻守之道，可谓高手过招，胜负只在伯仲之间。

且，孙宏斌目前还尚未亮出自己的底牌，金科的未来，还是未知之数。